Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRET DU 07 MAI 2014
(n° , pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 12/22860
Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Novembre 2012 -Tribunal de Grande Instance de PARIS - 9ème chambre 1ère section - RG n° 11/08199
APPELANT ET INTIME :
Monsieur [G] [Q]
né le [Date naissance 1] 1947 à [Localité 6]
de nationalité française
demeurant [Adresse 1]
[Localité 2]
représenté par : Me Jean-Louis LE JOUAN, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, toque : 338
assisté de : Me Guy LESCURE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0522
APPELANTE ET INTIMEE :
SCI LE PAIN DE SUCRE
ayant son siège [Adresse 1]
[Localité 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège (M [G] [Q], gérant)
assistée de : Me Guy LESCURE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0522
APPELANT ET INTIME :
Monsieur [O] [QJ]
demeurant [Adresse 4]
[Localité 7]
représenté par et assisté de : Me Bernardine TYL-GAILLARD de l'AARPI CHAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : P0462
APPELANTE ET INTIMEE :
Madame [M] [K] épouse [QJ]
demeurant [Adresse 4]
[Localité 7]
représentée par et assistée de : Me Bernardine TYL-GAILLARD de l'AARPI CHAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : P0462
APPELANTE ET INTIMEE :
SCI LE PAIN DE SUCRE
ayant son siège [Adresse 4]
[Localité 7]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège (M [O] [QJ], gérant révoqué)
représentée par et assistée de : Me Bernardine TYL-GAILLARD de l'AARPI CHAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : P0462
APPELANTE ET INTIMEE :
SARL LE PAIN DE SUCRE
ayant son siège [Adresse 4]
[Localité 7]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
représentée par et assistée de : Me Bernardine TYL-GAILLARD de l'AARPI CHAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : P0462
INTIMEE :
Madame [W] [R]
demeurant [Adresse 3]
[Localité 3]
représentée par : Me Jean-louis LE JOUAN, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, toque : 338
assistée de : Me Guy LESCURE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0522
INTIME :
Monsieur [U] [YV]
demeurant [Adresse 5]
[Localité 1]
représenté par : Me Jeanne BAECHLIN de la SCP Jeanne BAECHLIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0034
assisté de : Me Denis LALOUX, avocat au barreau de PARIS, toque : P0133
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 26 Mars 2014, en audience publique, devant la Cour composée de :
Monsieur François FRANCHI, Président de chambre
Monsieur Gérard PICQUE, Conseiller
Madame Michèle PICARD, Conseillère
qui en ont délibéré,
Un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur [V] [S] dans les conditions prévues par l'article 785 du Code de procédure civile,
Greffier, lors des débats : Madame Violaine PERRET
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur François FRANCHI, président et par Madame Violaine PERRET, greffière présente lors du prononcé.
[O] [QJ] a, en 1982, par le biais de la société à responsabilité limitée le Pain de sucre, procédé à l'acquisition d'un fonds de commerce de restaurant crêperie à [Localité 7], en Savoie puis constitué en 1983 avec [M] [K] épouse [QJ] et [W] [R] une société civile immobilière le Pain de sucre dont il est le gérant et Madame [M] [K] devenue épouse [QJ] cogérante, afin d'acquérir les murs du fonds.
Afin de financer la construction de l'immeuble dont elle est propriétaire, la société civile immobilière le Pain de sucre a contracté trois emprunts auprès de la Caisse foncière de crédit, à savoir :
- le 14 juin 1989, un emprunt de 140 253,10 euros,
- le 11 janvier 1990, un emprunt de 45 734,71 euros,
- le 20 avril 1990, un emprunt de 53 357,16 euros.
[W] [R] a également prêté une somme de 510 000 francs, soit 77 749 euros, le 3 novembre 1987. Les fonds prêtés par Mademoiselle [R] à Monsieur [O] [P] [QJ], gérant de la SCI, ont été versés dans la caisse sociale pour constituer une dette sociale.
[G] [Q] a également prêté une somme de 22 867,35 euros en octobre 1988.
En garantie de sa créance, il a été consenti une hypothèque sur le bien immobilier, actif de la société civile immobilière, un nantissement du fonds de commerce exploité par la société à responsabilité limitée le Pain de sucre et un cautionnement solidaire de lui-même et de [W] [R].
Selon un bail du 29 octobre 1994, la SCI a donné en location à la société à responsabilité limitée le Pain de sucre les locaux, les loyers versés par la société locataire constituant les seules ressources de la société civile immobilière.
Co-gérance
Bail commercial
À la suite de difficultés de remboursement, Monsieur [O] [QJ] s'est tourné vers [G] [Q] qui venait de vendre, en 1991, un appartement en bordure du bois de [Localité 8] et disposait ainsi de fonds relativement liquides. Monsieur [G] [Q] avait placé ses fonds en Sicav monétaires en attendant la fin de la crise immobilière pour effectuer un nouveau placement immobilier en Région Parisienne. A l'époque, le taux de base bancaire était supérieur à 10 %, quant au taux d'intérêt légal il était, en 1991, de 10.28%.
[G] [Q] a racheté le 28 octobre 1994 à la Caisse foncière de crédit les trois prêts consentis pour un prix de 129 581,66 euros. Le taux d'intérêts était ramené à 10,75 %.
Pour décider son ami d'enfance à s'engager néanmoins dans cette voie, Monsieur [O] [QJ] fit valoir qu'il ne s'agissait que d'un rachat provisoire des créances de la CAISSE FONCIERE DE CREDIT, pour permettre une vente amiable de l'immeuble et du fonds de commerce ou encore de trouver prêteur(s) à meilleur compte que l'ancien.
C'est ainsi que sont intervenues :
- d'une part, la cession de créances, représentant au jour de la cession une somme de 2 181 757.72 francs soit 332 606,81 euros, réalisée par la CAISSE FONCIERE DE CREDIT à Monsieur [Q], par acte authentique en date du 28 octobre 1994 reçu par Maître [F] [Z], notaire à [Localité 4], cession qui comportait subrogation dans tous les droits, garanties et actions résultant des actes de prêts et qui a formellement été acceptée dans l'acte en question par Monsieur [O] [P] [QJ], agissant comme gérant de la société civile immobilière "Le Pain de Sucre" (pièce n 11).
- et d'autre part, la cession par Monsieur [O] [QJ] à Madame [O] [H], compagne de Monsieur [G] [Q], des dix parts qu'il détenait dans la société, à leur valeur nominale, c'est à dire pour le prix total de 1 000 francs, soit 152,45 euros, par acte sous seings privés, en date du 29 octobre 1994 (pièce n 12) qui seront à nouveau cédées le ll mars 2002 à [M] [K] devenue ensuite épouse [QJ].
Et le 10 octobre 1995, par acte sous seings privés comportant subrogation au profit du cessionnaire et acquiescement de Monsieur [QJ], agissant en tant que gérant de la SCI "le pain de Sucre", [W] [R] a cédé à [G] [Q] sa créance sur la société civile immobilière le Pain de sucre. Et à la suite de cette cession de créance, il reconnaissait une dette totale de la société s'élevant à 881 050 francs soit 134 315,20 euros (pièce n 14 n 12). Celle-ci conservait, pour le compte du nouveau créancier, à titre de garantie de la créance transférée avec subrogation, les dix parts qui lui avaient été remises à titre de garantie.
Dès lors, Monsieur [Q] est devenu le créancier unique de la SCI Le Pain de sucre.
Ses créances avaient trois origines,
son prêt de 1988,
la créance née du rachat des créances de la CAISSE FONCIERE DE CREDIT
et celle née du rachat du prêt consenti à la SCI par Mademoiselle [R].
Alors que le capital social de la société civile immobilière de 2 000 francs divisé en 20 parts sociales de 100 francs chacune était détenu à hauteur de 50 % par [W] [R] et par [M] [K] épouse [QJ], Monsieur [G] [Q] obtenait en 2002 de [M] [K] un acte de cession en blanc de ses parts sociales pour un prix de 152,45 euros, faisant enregistrer cet acte le 25 janvier 2006, et a formulé une acceptation d'offre de cession de parts, puis a adressé une déclaration de levée d'option le 9 mai 2006 au gérant de la société civile immobilière le Pain de sucre.
Ainsi, [M] [K] épouse [QJ] devenue bénéficiaire des dix parts sociales cédées moyennant le prix de 1 000 francs selon un acte de cession du 29 octobre 1994 par [O] [QJ] à [O] [H] les a acquises selon un acte de cession du 11 mars 2002, moyennant le prix de 152, 45 euros et a signé et consenti à un acte de cession non daté portant sur les dix parts au profit de [G] [Q] moyennant le même prix.
Au vu des pièces comptables reçues du cabinet [YV], Monsieur [G] [Q] est allé consulter un expert-comptable et par lettre adressée le 29 mai 2004 lui a demandé des explications sur les réductions de ses créances qui ne résultaient ni de payement fait en sa faveur, ni de remise accordée est demeurée sans réponse.
Devant l'impossibilité de nouer un dialogue avec son débiteur et le comptable, Monsieur [G] [Q] entreprit de rentrer dans ses droits en transférant à son nom les parts en blanc de la SCI remises en garantie signées par [M] [K] qui comportait l'agrément des associés de la société et l'acquiescement du gérant, Monsieur [O] [QJ], agissant au nom de la société déclarant qu'il n'existait aucun empêchement pouvant arrêter l'effet de ladite cession et qu'il tenait cette cession pour bien et dûment signifiée (pièce n 22).
Il a donc accepté l'offre de cession par déclaration sous seing privé en date du 24 janvier 2006 enregistrée à [Localité 5] le 25 janvier 2006 ; la promesse unilatérale de vente a été enregistrée le même jour à Rambouillet et le tout a été signifié au promettant, Madame [M] [K], épouse [QJ] et à la SCI Le Pain de Sucre prise en la personne de son gérant, Monsieur [O] [QJ], le 17 mars 2006, par Maître [E] [X], huissier de justice à Saint Jean de Maurienne (pièce n 23).
Monsieur [G] [Q] a levé l'option par déclaration sous seing privé en date du 9 mai 2006 enregistrée à [Localité 5] le 11 mai 2006 ; elle a été signifiée au promettant, Madame [M] [K], épouse [QJ] et à la SCI Le Pain de Sucre prise en la personne de son gérant, Monsieur [O] [QJ], le 26 mai 2006(pièce n 24). Le dossier a alors été remis à Maître [I], notaire à [Localité 4] pour rédaction de l'acte matérialisant la vente et publication de celle-ci.
Par lettre en date du 10 octobre 2006, Maître [T] [JG], avocat au barreau d'Albertville demandait à Maître [I] de suspendre la mission confiée en raison de la contestation de la validité de l'acte de cession par les époux [QJ] (pièce n 25).
Par courrier daté du 30 mai 2006 une proposition de rachat des créances était transmise, pour le compte de la SCI, par Maître [J], notaire à Saint Jean de Maurienne (pièce n 26) pour la somme de 330 000 euros, montant du chiffre des créances de Monsieur [Q] figurant en comptabilité, augmentée des droits de mutation et des frais de notaires.
Monsieur [Q] considérant que l'acceptation de l'offre pour solde de tout compte conduisait à lui demander d'avaliser les fraudes commises en comptabilité par Monsieur [QJ], n'y donnait pas suite.
Par acte du 17 octobre 2006, les époux [QJ] assignait [G] [Q] devant le tribunal aux fins d'obtenir :
-l'annulation de l'acte de cession de parts en blanc consenti par [M] [K] épouse [QJ] au profit de [G] [Q] ;
- la condamnation de [G] [Q] à payer la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Ils exposaient avoir trouvé un financement leur permettant de solder les sommes dues à [G] [Q] mais que l'organisme bancaire concerné subordonnait son soutien à la condition que les parts sociales en litige soient leur propriété, ce que [G] [Q] refusait, considérant qu'il était désormais associé de la société civile immobilière. Ils entendaient donc démontrer que l'acte de cession était nul et de nul effet (instance enrôlée sous le numéro de répertoire général 06/ 15 124).
Par exploits introductifs d'instance en date du 11 septembre 2007, [G] [Q] faisait à son tour assigner [O] [QJ] et [M] [K] épouse [QJ] ainsi que la société civile immobilière le Pain de sucre et Monsieur [U] [YV], l'expert-comptable.
Les instances étaient jointes par ordonnances en date du 22 octobre 2007.
Par conclusions du 7 janvier 2009, [W] [R] est intervenue volontairement à l'instance.
Par Jugement avant dire droit du 18 janviers 2010 (pièce n 15), le Tribunal ordonnait une expertise ayant notamment pour objet de :
déterminer et évaluer la créance de [G] [Q] entre mars et juin 2002, et de manière actualisée à la date la plus proche utile, en fonction des actes de cessions de créances dont l'intéressé est titulaire,
procéder à l'évaluation de la valeur vénale et réelle des parts sociales cédées en l'espèce par [M] [K] à [G] [Q], et cela à la date de la cession critiquée soit entre mars et juin 2002, en tenant compte de la valeur de l'immeuble en cause, de sa rentabilité locative et de l'état des dettes de la société civile immobilière, ou en utilisant toute autre méthode qui apparaîtrait adaptée ;
procéder au contrôle de la régularité et de la sincérité des comptes et bilans de la société civile immobilière le Pain de sucre sur les années 1994, 1995, 1997, 1999, et 2002, en prenant en compte et en examinant les éventuels abandons de créances allégués en demande, tels que ceux-ci ont été consentis et découlant notamment de la réduction du loyer effectivement payé par rapport au bail du 29 octobre1994.
Le rapport était déposé le 4 octobre 2011 en raison de multiples reports.
En conséquence de ces reports, le Président qui avait prononcé le 5 octobre 2010 une ordonnance de retrait du rôle, rétablissait l'affaire au rôle, sous le n 11/08199, et renvoyait l'affaire à la mise en état pour examen des conclusions des parties sur le dépôt du rapport (pièce n 30), audience reportée au 25 janvier 2012 puis au 14 mars 2012 avec injonction de conclure à défaut clôture (pièces 31 et 32).
Monsieur [U] [YV] a conclu,
les époux [QJ] n'ont pas déposé de conclusions non plus que la SARL Le Pain de sucre ni la SCI Le Pain de Sucre.
La clôture a été prononcée le 14 mars 2012 et l'affaire a été renvoyée au 26 Septembre 2012 pour plaidoiries (pièce n 33).
Par jugement rendu le 07 Novembre 2012, le TGI DE PARIS a :
- débouté [O] [QJ], [M] [K] épouse [QJ], la société à responsabilité limitée le Pain de sucre et la société civile immobilière le Pain de sucre de leurs demandes ;
- déclaré parfaite la cession de dix parts de la société civile immobilière le Pain de sucre conclue entre [M] [K] et [G] [Q], enregistrée le 25 janvier 2006 ;
- condamné la société civile immobilière le Pain de sucre à payer à [G] [Q] la somme d'un million deux cent soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-quatorze euros (1 269 694 €) arrêtée à la date du trente septembre deux mille onze (30 septembre 2011) ;
- Dit et jugé inopposable à [G] [Q] le bail commercial conclu par acte sous seing privé du 2 octobre 2004 entre la société civile immobilière le Pain de sucre, représentée par [M] [K], et la société à responsabilité limitée le Pain de sucre ;
- fixé à la somme de trente-sept mille neuf cent trente-six euros soixante-dix-sept centimes (37 936,77 €) hors taxe le loyer annuel courant dû par la société à responsabilité limitée le Pain de sucre à la société civile immobilière le Pain de sucre ;
- rejeté le surplus des demandes de [G] [Q] ;
- révoqué le gérant de la société civile immobilière le Pain de sucre ;
- nommé Maître [B] [Y] ([Adresse 2] - tél. [XXXXXXXX01]), administrateur judiciaire, en qualité d'administrateur provisoire de la société civile immobilière le Pain de sucre pour une durée de six mois à compter de ce jour, durée qui pourra, en cas de besoin justifié, être prorogée par ordonnance rendue sur simple requête de l'administrateur ;
- dit que celui-ci aura pour mission de se faire remettre par tout détenteur les documents et fonds de la société, et de réunir l'assemblée générale des associés de la société en vue de la désignation d'un gérant ;
- dit que l'administrateur provisoire prendra, le cas échéant, toute décision dictée par l'urgence dans l'intérêt de la société avec les pouvoirs du gérant ;
- autorisé l'administrateur provisoire à requérir de l'administration des postes et télécommunications le déroutement du courrier et de tous envois postaux adressés au siège social, et à demander qu'ils soient transmis à l'adresse de son étude, pendant la durée de sa mission ;
- dit qu'à la diligence de l'administrateur provisoire, un extrait du présent jugement sera publié, conformément à la loi, dans un journal d'annonces légales et que les mentions correspondantes seront portées au registre du commerce et des sociétés ;
- rappelé que le dossier sera suivi par le bureau des administrations judiciaires du tribunal et que la rémunération de l'administrateur provisoire fera l'objet d'une taxe par le magistrat responsable de ce service ;
- dit que la mission du mandataire cessera de plein droit à compter de l'acceptation de son mandat par le gérant désigné ;
- fixé à huit cents euros (800€) la provision sur les frais et honoraires de l'administrateur qui sera avancée par [G] [Q], directement entre les mains de l'administrateur judiciaire ;
- ordonné l'exécution provisoire du jugement ;
condamné in solidum [O] [QJ], [M] [K] épouse [QJ], la société à responsabilité limitée le Pain de sucre et la société civile immobilière le Pain de sucre à payer à [G] [Q] la somme de dix mille euros (10 000 €) sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
condamné la société civile immobilière le Pain de sucre à payer à [W] [R] la somme de mille cinq cents euros (1 500€) sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
condamné in solidum [O] [QJ], [M] [K] épouse [QJ], la société à responsabilité limitée le Pain de sucre et la société civile immobilière le Pain de sucre aux entiers dépens, en ce compris les frais d'expertise.
Le jugement a été signifié à avocat le 27 novembre 2012 et à partie le 6 décembre 2012 (pièces 35 et 36)
Déclaration d'appel a été effectuée le 17 décembre 2012(pièce n 37) par les époux [QJ] et la SARL Le pain de sucre ainsi que la SCI Le Pain de sucre puis le 4 janvier 2013 mais enregistrée le 7 janvier 2013, par Monsieur [Q] et la SCI Le Pain de Sucre.
La jonction des deux instances d'appel a été prononcée par ordonnance du Conseiller de la mise en état en date du 06 Février 2013 sous le numéro RG 12/22860 (pièce n 40).
L'assignation en référé devant le Premier Président à fin d'arrêt de l'exécution provisoire a donné lieu à une ordonnance du 21 février 2013 rejetant la demande.
La déclaration d'appel effectuée le 17 décembre 2012 par les époux [QJ] et la SARL Le pain de sucre ainsi que la SCI Le Pain de sucre, n'ayant pas été suivie du dépôt de conclusions dans le délai de trois mois, apparaissant atteinte de caducité, Monsieur [Q] a conclu en demandant au conseiller de la mise en l'état de :
- constater que la déclaration d'appel formée le 4 janvier 2013, enregistrée au RG sous le numéro 13/00208 n'est pas atteinte de caducité par suite de la jonction d'instance avec la déclaration d'appel enregistrée au RG sous le numéro 12/22860 contrairement à la communication de caducité faite par le greffe, et que ses conclusions sont bien recevables
- déclarer recevable la déclaration d'appel faite au nom de la société civile Le pain de sucre par Monsieur [Q] en tant que nouveau gérant, et subsidiairement en tant qu'associé au visa de l'article 1843-5 du code civil.
- enjoindre au gérant révoqué qu'il présente, comme il aurait dû le faire en application de l'article à l'article 10 "engagements particuliers" des trois contrats de prêt consentis par la CAISSE FONCIERE DE CREDIT, pour chacune des années 2007 inclusivement à ce jour, une copie certifiée conforme des bilans, comptes d'exploitation, compte de pertes et profits et de tous documents fiscaux et comptables
- prononcer l'invalidation provisoire du soit-disant bail signé le 2 octobre 2004 et le maintien en vigueur du bail originel conclu en 1994 en tant que mesure provisoire et conservatoire, en attendant que la Cour se prononce sur la nullité dudit contrat.
- constater que la nomination d'un administrateur provisoire prononcée par le jugement entrepris est irrégulière aux regards des conditions strictes que la Cour de Cassation met à une telle nomination
- réformer en conséquence le jugement entrepris.
- si la Cour considère que la mission de l'administrateur judicaire a bien commencé dès le 7 novembre 2012 car il ignorait alors l'irrégularité de sa nomination, que celle-ci a pris fin après la réunion organisée par ses soins le 11 avril 2013, qu'il ait obtenu les documents demandés, qu'il les ait transmis à Monsieur [Q], il paraitrait équitable qu'il perçoive les honoraires afférents à cette mission
- dire que cet arrêt sera signifié à Maître [A] [Y] et au Bureau des administrations
- sauf à être modifiée dans son quantum pour tenir compte des informations obtenues suite aux injonctions prononcées par le Conseiller de la mise en état, condamner, au visa des articles 1382 et suivants du code civil, Monsieur [O] [QJ] en sa double qualité de gérant révoqué de la SCI le pain de sucre et de sa qualité de gérant de la SARL le pain de sucre, in solidum avec Madame [M] [K] cogérante et la SARL le pain de sucre à verser à la SCI le pain de Sucre la somme de 418 799 euros.
- condamner in solidum les époux [QJ] et la SARL Le pain de sucre à lui payer ainsi qu'à la SCI le pain de sucre une somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile
- condamner in solidum des époux [QJ] et de la SARL Le pain de sucre aux dépens.
Suite a' l'audience en collégiale, en date du 20 novembre 2013, par ordonnance du 20 novembre, l'ordonnance de clôture du 3 octobre 2013 a été' révoquée et l'affaire renvoyée a' la mise en l'état.
Puis par ordonnance d'incident, en date du 21 novembre 2013, il a été' précisé' les points que la Cour demandait a' voir élucidés a' défaut d'accord transactionnel entre les parties.
Enfin Maître [C] [D] a formé appel provoque' pour la SCI "Le Pain sucre" représentée par son représentant légal, Monsieur [Q]' nomme' gérant lors de l'assemblée générale convoquée par l'administrateur provisoire, cette nomination ayant été' publiée au RCS de Versailles.
Cet appel provoque' intime les appelants incidents.
C'est en cet état que l'affaire revient devant la Cour.
La S.C.I LE PAIN DE SUCRE, Madame [M] [K] épouse [QJ], Monsieur [O] [P] [QJ], et la S.A.R.L. LE PAIN DE SUCRE, appelants à titre incident et intimés, demandent à la Cour de :
les recevoir en leur appel incident ;
INFIRMER le jugement en toutes ses dispositions, sauf en ce qu'il a débouté' Monsieur [Q] de sa demande d'indemnisation au titre d'un préjudice moral
Statuant a' nouveau,
FIXER la créance de Monsieur [Q] sur la SCI LE PAIN DE SUCRE a' la somme de 259.000 euros,
CONSTATER le prix dérisoire de la cession en blanc conclu entre Madame [M] [QJ] et Monsieur [G] [Q] au regard de la valeur vénale des parts ;
DIRE ET JUGER que l'acte de cession en blanc constitue en réalité' une promesse unilatérale de vente ;
CONSTATER que ladite promesse n'a pas fait l'objet d'un enregistrement dans les 10 jours de son acceptation ;
En conséquence,
ANNULER l'acte de cession de parts en blanc consenti par Madame [M] [QJ] au profit de Monsieur [G] [Q]
ANNULER tous les actes subséquents et notamment la levée de l'option signifiée le 9 mai 2006 a' la diligence de Monsieur [G] [Q]
DEBOUTER Monsieur [G] [Q] de l'ensemble de ses demandes reconventionnelles
CONDAMNER Monsieur [G] [Q] a' payer a' Monsieur et Madame [QJ] la somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du CPC
Le CONDAMNER aux entiers dépens.
Dans ses conclusions, la SCI le Pain de sucre, appelant provoqué, demande à la Cour :
- Recevoir la SCI le pain de sucre en son appel provoque ;'
- Débouter en toutes leurs demandes les appelants a' l'appel incident ;
- Confirmer le jugement entrepris sauf en ce qu'il fixe a' la somme de 37 936,77 euros hors taxe le loyer annuel courant du' par la SARL le Pain de sucre a' la SCI le Pain de sucre ;
- Prononcer la nullité' du bail date' du 2 octobre 2004 ;
- Constater, en conséquence que c'est le bail conclu le 29 octobre 1994 qui s'est poursuivi par tacite reconduction, pendant plus 12 ans ;
- Prononcer que le loyer annuel courant du' par la SARL "le pain de sucre" est donc fixe', a' la date du 26 mars 2014, a' la somme de 72 788,41 euros hors taxe selon la clause de révision triennale du loyer ;
- Condamner in solidum Monsieur [O] [QJ], Madame [M] [K], épouse [QJ] et la SARL "le pain de sucre" a' payer a' la SCI "le pain de sucre une somme de 620 675 euros au titre de la responsabilité' délictuelle encourue par les abandons de créances injustifiés ;
- Subsidiairement, si la Cour estimait que la responsabilité' délictuelle des époux [QJ] ne s'étendait pas a' la SARL "le Pain de sucre", il lui serait demande' de faire restituer a' la SCI "Le pain de sucre" 620 675 euros, dans le cadre de l'action de in rem verso à raison d'un enrichissement sans cause,
- condamner in solidum Monsieur [O] [QJ], Madame [M] [K], épouse [QJ] et la SARL "le pain de sucre" a' payer a' la SCI "le pain de sucre une somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner les mêmes aux dépens
Dans leurs deuxièmes conclusions récapitulatives, Monsieur [G] [Q], appelant principal, intimé et Mademoiselle [W] [R], intimée demandent à la Cour de :
- Recevoir Monsieur [Q]' et Mademoiselle [R] en leurs deuxièmes conclusions récapitulatives ;
- Débouter en toutes leurs demandes les appelants a' l'appel incident ;
- Confirmer le jugement entrepris sauf en ce qu'il fixe a' la somme de trente-sept mille neuf cent trente-six euros soixante-dix-sept centimes (37 936,77 €) hors taxe le loyer annuel courant du' par la société' a' responsabilité' limitée le Pain de sucre a' la société' civile immobilière le Pain de sucre ;
- Confirmer que l'actualisation de la créance de Monsieur [Q]' sur la SCI, au 26 mars 2014 amène celle-ci a' 1 568 343 euros ;
- Condamner in solidum Monsieur [O] [QJ], Madame [M] [K], épouse [QJ] et la SARL "le pain de sucre" a' payer a' Monsieur [Q]' une somme de 227 403 euros au titre de l'inopposabilité' paulienne du bail de 2004 qui lui est reconnue ;
- Condamner in solidum Monsieur [O] [QJ], Madame [M] [K], épouse [QJ] et la SARL "le pain de sucre" a' payer a' la SCI "le pain de sucre une somme de 620 675 euros au titre de la responsabilité' délictuelle encourue par les abandons de créances injustifiés ;
- Subsidiairement, si la Cour estimait que la responsabilité' délictuelle des époux [QJ] ne s'entendait pas a' la SARL "le Pain de sucre", il lui serait demande' de restituer a' la SCI "Le pain de sucre", dans le cadre de l'action de in rem verso la somme de 620 675 euros ;
- Confirmer les condamnations prononcées au visa de l'article 700 par le jugement entrepris, y ajouter, a' payer in solidum par les époux [QJ] et la SARL le pain de sucre pour l'instance d'appel, 10 000 euros au profit de Monsieur [G] [Q]' et 1 000 euros pour Mademoiselle [R] ;
- Confirmer la condamnation aux dépens de première instance et condamner aux dépens de la procédure d'appel, in solidum, les époux [QJ] et la SARL le pain de sucre.
Dans ses conclusions, Monsieur [U] [YV], intimé, demande à la Cour de :
- Déclarer irrecevable pour défaut d'intérêt à agir l'appel principal formé par Monsieur [G] [Q] et la SCI LE PAIN DE SUCRE.
- DECLARER irrecevable pour défaut d'intérêt a' agir l'appel incident forme' par les Consorts [QJ], la SCI LE PAIN DE SUCRE et la SARL LE PAIN DE SUCRE.
Subsidiairement sur le fond,
- CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté' l'action en responsabilité' délictuelle engagée a' l'encontre de Monsieur [U] [YV].
- CONDAMNER les Consorts [QJ], la SARL LE PAIN DE SUCRE et la SCI LE PAIN DE SUCRE a' verser a' Monsieur [YV] la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
-Les CONDAMNER aux entiers dépens d'appel recouvrables directement sur le fondement de l'article 699 du CPC.
**
SUR CE,
Sur la recevabilité des déclarations d'appel faites au nom de la société civile Le pain de sucre
La cour se trouve saisie de plusieurs déclarations d'appel faites au nom de la SCI :
Celle de Monsieur [Q] en tant que nouveau gérant, et subsidiairement en tant qu'associé au visa de l'article1843-5 du code civil.
Celle des époux [QJ].
La cour relève que le jugement assorti de l'exe'cution provisoire a révoqué Monsieur [QJ] comme gérant et nommé Monsieur [B] [Y] administrateur provisoire de la SCI par jugement du 7 novembre 2012 et jusqu'à l'assemblée générale du 20 novembre 2013 ayant nommé Monsieur [G] [Q] gérant.
Elle considère dès lors que la déclaration d'appel des époux [QJ] n'est pas recevable à l'inverse de celle de [G] [Q].
Sur la mise en cause de l'expert-comptable
La cour rappelle que Monsieur [U] [YV], expert-comptable a été mis en cause comme « complice ou coauteur des actions frauduleuses de Monsieur [QJ] », par Monsieur [G] [Q] qui demande donc en réparation sa condamnation solidaire à lui verser pour cette « action dolosive visant à réduire sa créance, une somme de l 010 222 euros valeur au 30 septembre 2011. »
Dans ses conclusions signifiées le 28 mai 2013, Monsieur [U] [YV] fait observer qu'aucune demande n'est articulée a' son encontre, que ce soit par les Consorts [QJ], la SARL LE PAIN DE SUCRE et la SCI LE PAIN DE SUCRE d'une part, ou que ce soit par Monsieur [Q] et la SCI LE PAIN DE SUCRE d'autre part.
La cour considère que [G] [Q] ne rapporte pas la preuve d'un préjudice indemnisable en relation avec l'intervention de l'expert-comptable et en conséquence, le déboutera de toutes ses demandes, fins et conclusions à son encontre.
Sur la cession des parts
La cour rappelle que :
les époux [QJ] soutiennent que le prix appliqué à la cession serait dérisoire, en ce qu'il ne serait ni réel ni sérieux au regard des dispositions de l'article 1591 du code civil, et que [M] [K] épouse [QJ] aurait été victime de violence et d'un dol, et qu'en tout état de cause les formalités prévues à l'article 1589-2 du code civil n'ont pas été respectées.
le tribunal ne retenait pas :
le moyen du vice du consentement dès lors que la preuve d'une contrainte ou de man'uvres dolosives dont [M] [K] épouse [QJ] aurait été victime, était d'autant moins rapportée qu'aucune pièce n'était versée aux débats pour ce faire, l'affirmation de Monsieur [Q] selon laquelle l'acte de cession auquel elle consentait, devait être utilisé à titre de garantie en remboursement de ses créances ne pouvant constituer une telle man'uvre.
l'absence de respect des dispositions de l'article 1589 al 2 du code civil, dès lors que la société civile immobilière le Pain de sucre n'est pas une société relevant des articles 728 et 1655 ter du code général des impôts, et de l'ancien article 1840 A du même code, si l'on se reporte aux statuts et à son activité.
l'existence d'un prix dérisoire des parts sociales dès lors que l'expertise concluait que, compte tenu notamment de la valeur de l'immeuble et du montant des dettes sociales à l'égard de [G] [Q], la valeur de la société civile immobilière le Pain de sucre entre mars et juin 2002 était négative et qu'ainsi, les titres auraient au mieux dû être cédés pour un euro symbolique ;
La cour, reprenant ces arguments, considère ainsi que la cession querellée était parfaite et régulière et confirmera le jugement sur ce point.
Certes, les époux [QJ] arguent de ce que les parts de la SCI LE PAIN DE SUCRE peuvent e'tre e'value'es au jour de la cession en blanc a' la somme de 591.913,50 euros : 1.000.000€ (immeuble re'e'value' par Monsieur [N], expert immobilier) + 32.941 (actif circulant net au 31/ 1/ 2006) - 441.028 (total des dettes au 31/12/2.006) = 591.913 euros. Les 10 parts sociales représentant la moitié du capital ont donc pour valeur ve'nale la moitie' de 591.913 euros, soit 295.956,50 euros.
Cependant, l'expert rappelle que s'agissant d'évaluer une SCI, la méthode la plus pertinente est celle de l'actif net réévalué conduisant à substituer la valeur réelle des différents actifs et passifs à leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes de la SCI, qu'il a pris soin de déterminer la valeur réelle de l'immeuble par l'intervention d'un expert immobilier et a abouti à une valeur négative conduisant à retenir au mieux une valeur des titres égale à l'euro symbolique, sans même tenir compte alors de :
la décote tenant au caractère égalitaire des participations (accord nécessaire du co-associé : article 10 des statuts),
l'absence de fiabilité des comptes sociaux,
la faiblesse du loyer perçu (rendement faible n'ayant pas permis de faire face à la charge des emprunts),
justifiant une décote de 35%.
Sur la créance de Monsieur [Q] contre la SCI
La cour observe que :
[G] [Q] considère que sa créance sur la société civile immobilière le Pain de sucre, au 30 juin 2008, s'élève à 1 269 694 euros, valeur au 30 septembre 2011.
Les époux [QJ] considèrent que :
c'est une somme de 259.584 euros qui reste due a' Monsieur [Q] comme résultant du rachat par Monsieur [Q] de la cre'ance de Mademoiselle [R] a' hauteur de 134.315 euro et de celle de la Caisse Foncie're de Cre'dit pour 175.269 euros, moins la provision ad litem de 50.000 euros re'gle'e par la SCI. Ils observent que Monsieur [Q] a reconnu que c'était cette somme qui lui e'tait due puisque de 1994 a' 2007, soit pendant 13 ans, il avait calcule' le montant des inte're'ts sur cette somme (309.472 € x 9,25% = 28.626 €), inte're'ts qui faisaient l'objet de déclarations fiscales par la SCI.
le rachat de la créance de Mademoiselle [R] résultait d'une reconnaissance de dette, qui n'a jamais été' considérée comme amortissable.
le rachat de la créance du CFC résultait de plusieurs échéances impayées de la SCI, amenant la banque a' prononcer la déchéance du terme et donc, celle-ci étant acquise, Monsieur [Q] ne pouvait plus réclamer le paiement des échéances contractuelles tous les mois, mais au mieux le remboursement total de la créance. Il n'avait d'ailleurs notifie' aucun tableau d'amortissement comportant des échéances mensuelles jusque-là.
les parties, tenant compte des versements effectués pendant plus de douze ans, ont convenu que jusqu'a' son parfait remboursement, la créance de Monsieur [Q] produirait un intérêt annuel fixe' de la manière suivante : 9% la première année - 10,75 % en 1995 - 9,75% en 1996 - 9,50 % jusqu'a' 2002- 9,25% depuis 2002 et ces modalités de remboursement sont confirmées par l'état des emprunts de la SCI LE PAIN DE SUCRE.
La cour observe cependant, hors le fait que les époux [QJ] qui ne sont plus associés dans la SCI, n'ont pas d'intérêt a' intervenir dans une discussion portant sur l'évaluation d'une dette de celle-ci, que :
1 - l'acte notarié' en date du 28 octobre 1994 (pièce n°11) constatant la cession de créances du CFC au profit de Monsieur [G] [Q]' comporte subrogation dans tous les droits, garanties et actions résultant des actes de prêts, lesquels prévoyaient l'anatocisme a' leur article 6 et elle a formellement été' acceptée dans l'acte en question par Monsieur [O] [P] [QJ], agissant comme gérant de la société' civile immobilière "Le Pain de Sucre".
2 - la cession de la créance de Mademoiselle [W] [R], intervenue le 10 octobre 1995 par acte sous seings privés comportant subrogation au profit du cessionnaire et acquiescement de Monsieur [QJ], agissant en tant que gérant de la SCI "le pain de Sucre", reconnaissant une dette totale de la société' s'élevant a' 881 050 francs, 510 000 francs a' l'origine majorée des intérêts soit 134 315,2 euros ne prévoyant pas l'anatocisme (pièce n°14).
3 - Les versements effectués en 1995 et 1996 ont été' imputés sur le capital du prêt de Monsieur [Q]' qui se trouve intégralement rembourse' en principal et sur la créance née de la cession des créances de la CAISSE FONCIERE DE CREDIT
4 - Hors prise en compte de l'indemnité' de 5% prévue a' la reconnaissance de dette cédée par Mademoiselle [R], l'expert a estimé la créance de Monsieur [Q]' a' 1 204 438 euros, valeur au 31 septembre 2011 (début de la page 35 de la pièce n°60)
Et il estime cette indemnité', a' la même date a' 65 256 euros (pièce n°60, page 34, 4e'me alinéa). Suite a' la demande de Monsieur [Q]', dans ses dernières conclusions,
5 - le Tribunal a fixé' la créance de Monsieur [Q] a' 1 204 438 + 65 256 d'indemnité de 5% prévue au contrat, soit 1 269 694 euros, le tout, valeur au 30 septembre 2011.
6 ' en retenant les mêmes critères, Monsieur [Q] actualise sa créance au 26 mars 2014 à
1 568 343 euros, soit 1 324 200 euros en principal, 126 916 euros en intérêts, 117 228 euros au titre de l'indemnité' annuelle sur le capital.
La cour retiendra cette somme, réformant en ce sens le jugement.
Sur la demande reconventionnelle de [G] [Q] en responsabilité délictuelle
[G] [Q]' qualifie le de'sordre des comptes et les irre'gularite's releve'es de man'uvres dolosives, qu'il impute a' la socie'te' civile immobilie're le Pain de sucre et a' son ge'rant, [O] [QJ] et qui auraient eu pour but de minimiser sa cre'ance et de tromper la religion du tribunal ; et il met en cause [L]'ne [K] e'pouse [QJ] en raison de ses liens avec [O] [QJ] qui faisaient qu'elle ne pouvait ignorer que les documents comptables produits en justice e'taient fallacieux et destine's a' lui nuire.
La cour rappelle que :
le tribunal observait que l'expert avait contrôlé la régularité et la sincérité des comptes et bilans de la société civile immobilière le Pain de sucre pour les années 1994, 1995, 1997, 1999 et 2002 et que l'ensemble des documents comptables réclamés ne lui avait pas été remis, ce qui l'amenait à conclure que les comptes de la société pour les années considérées étaient significativement erronés et en conséquence ni réguliers ni sincères et ne donnant pas une image fidèle du résultat et des opérations de chacun de ces exercices ;
l'expert relevait en effet dans les comptes de la société des profits exceptionnels correspondant à la suppression injustifiée de dettes envers [G] [Q], de pertes exceptionnelles ou d'exploitation correspondant aux loyers non payés par la société à responsabilité limitée le Pain de sucre, ainsi que des loyers facturés au titre des exercices postérieurs à 2007, sans application de 1'indexation prévue au bail ;
l'expert n'était toutefois pas en mesure d'affirmer que les décisions injustifiées d'abandons de créances ou de remises de dettes auraient été prises dans l'objectif délibéré d'organiser l'insolvabilité de la société civile immobilière, relevant que les actes reprochés par [G] [Q] n'ont pas été suivis de l'effet préjudiciable qu'il leur attribue, dès lors que ses adversaires n'obtiennent pas gain de cause.
Le jugement sera ainsi confirmé.
Sur l'action paulienne
La cour rappelle que [G] [Q] a entendu exercer l'action ainsi ouverte au regard, d'une part, des abandons de créances actés comptablement dans le bilan de 1997 de la société civile immobilière le Pain de sucre, d'autre part, du bail signé en 2004 et stipulant un loyer diminué au regard du bail initial du 29 octobre 1994.
S'agissant des abandons de créance,
L'expert a relevé dans les comptes de la société des profits exceptionnels correspondant à la suppression injustifiée de dettes envers [G] [Q], de pertes exceptionnelles ou d'exploitation, correspondant aux loyers non payés par la société à responsabilité limitée le Pain de sucre, ainsi que des loyers facturés au titre des exercices postérieurs à 2007, sans application de l'indexation prévue au bail, ces abandons de créances étant actés comptablement au détriment de la société, alors que [G] [Q] n'a jamais abandonné aucune partie de sa créance, et que, de la même façon, aucun acte enregistré ou ayant valeur certaine et probante ne matérialise un quelconque abandon de créance de la société civile immobilière envers la société à responsabilité limitée locataire.
Il conclut que les remises de loyer ou les absences d'indexation des loyers facturés à la société à responsabilité limitée, en infraction aux baux signés, se sont révélées clairement défavorables à la société civile immobilière ;
Le premier juge relève avec raison que ces abandons de créance injustifiés ressortent des comptes de la société civile immobilière le Pain de sucre, actes déclaratifs et unilatéraux qui ne sauraient faire échec aux droits des tiers et ne sont constatés par aucun acte juridique qui serait opposable aux créanciers de la société ; dès lors, l'action paulienne est sans objet.
s'agissant du bail,
A la suite du contrat initial de 1994 prévoyant un loyer annuel hors taxe de 300 000 francs, soit 45 734,71 euros, un nouveau bail a été conclu par acte sous seing privé du 2 octobre 2004 entre la société civile immobilière le Pain de sucre, représentée par [M] [K], et la société à responsabilité limitée le Pain de sucre, représentée par [O] [QJ], moyennant un loyer annuel hors taxe de 30 000 euros.
Le premier juge relève avec raison que :
cette baisse du loyer est injustifiée alors que le marché local immobilier n'était pas sinistré et qu'il n'incombait pas à la société civile immobilière, propriétaire des murs, d'assurer à sa locataire une rentabilité suffisante à son propre détriment pendant dix-sept ans ; ainsi si une aide ponctuelle était envisageable, il était anormal que la baisse des loyers dure depuis 1994 ; par conséquent, seule l'identité de gérant entre les deux sociétés avait permis un tel soutien ;
le nouveau bail avait été signé en 2004 par [M] [K] épouse [QJ] qui n'avait pas pouvoir pour ce faire et ce contrat n'a pas été enregistré par l'administration fiscale, ni communiqué à [G] [Q], et n'avait donc pas date certaine.
la société civile immobilière le Pain de sucre a conclu cet acte alors qu'elle se savait dans l'impossibilité de faire face à ses dettes et elle avait donc connaissance, tout comme son cocontractant, du préjudice causé, par un bail aussi désavantageux pour elle, à [G] [Q], dont la créance était avérée ;
la reconnaissance de la fraude paulienne n'a toutefois pas pour effet d'entraîner l'annulation de l'acte litigieux, mais le rend seulement inopposable au créancier lésé.
Sur l'action oblique
Si aux termes de l'article 1166 du code civil, les créanciers peuvent exercer tous les droits et actions de leur débiteur, à l'exception de ceux qui sont exclusivement attachés à la personne, le tribunal observe avec raison que :
il est constant que le loyer convenu entre la SARL et la SCI Le pain de sucre n'a jamais, de façon injustifiée, été actualisé et que l'inaction de la société civile immobilière le Pain de sucre a compromis les droits de son créancier, [G] [Q],
ce dernier est bien fondé à voir fixer le loyer conformément à la clause d'indexation convenue entre les parties,
l'action oblique permet à [G] [Q] d'exercer les droits et actions de la société civile immobilière le Pain de sucre.
Il en a déduit que le loyer doit être révisé conformément aux stipulations du bail du 2 octobre 2004, alors que ce bail est nul puisque signé pour la bailleresse par une personne ne disposant pas des qualités requises pour ce faire, inopposable aux tiers faute de date certaine et établi en fraude des droits du créancier.
Sur la base du bail du 29 octobre 1994 et de l'indice du coût de la construction, la cour confirmera cependant que le loyer courant à payer par la société à responsabilité limitée le Pain de sucre s'élève à 37 93 6,77 euros hors taxe, en l'absence d'autre élément.
Sur le préjudice moral
Le tribunal a considéré que [G] [Q] ne caractérise pas à la charge des époux [QJ] un préjudice distinct de celui qui résulte des retards de payement imputables à la société civile immobilière le Pain de sucre, réparé par la fixation de sa créance en principal et intérêts, et de la conclusion d'un bail frauduleux, réparé par les actions paulienne et oblique.
La cour confirmera le jugement en ce qu'il a dit n'y avoir lieu à indemnisation au titre du préjudice moral.
Sur la révocation du gérant
Observant qu'aux termes de l'article 1851, alinéa 2, du code civil, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé, le premier juge retient les griefs suivants :
les comptes de la société civile immobilière le Pain de sucre au titre de plusieurs exercices sont significativement erronés, ne sont pas réguliers et sincères, et ne donnent pas une image fidèle du résultat et des opérations de chacun de ces exercices ;
la société civile immobilière le Pain de sucre a enregistré à compter de 1994 tout ou partie des opérations financières de la société à responsabilité limitée le Pain de sucre et en l'absence des justifications nécessaires, le gérant commun de ces deux sociétés n'a pas respecté le principe d'indépendance des personnes morales ;
les comptes de la société enregistrent des profits exceptionnels correspondant à la suppression injustifiée de dettes envers [G] [Q], de pertes, exceptionnelles ou d'exploitation, correspondant aux loyers non payés par la société à responsabilité limitée le Pain de sucre, ainsi que des loyers facturés au titre des exercices postérieurs à 2007, sans application de l'indexation prévue au bail ;
pendant de nombreuses années, aucune assemblée générale n'a été tenue, ni aucun rapport de gestion établi sur les comptes annuels.
La cour considère la décision entreprise suffisamment justifiée sur ce point et confirmera ainsi le jugement.
Sur les frais irrépétibles
La cour considère ne devoir recevoir au regard des faits exposés ci-dessus que la demande de Monsieur [YV] au titre des frais irrépétibles, et condamnera Monsieur [Q] à lui verser à ce titre la somme de 10 000€.
Elle observe que les agissements en cause conduisent à constater que Monsieur [QJ] a abusé de l'amitié de Monsieur [Q] pour l'engager financièrement dans ses affaires en abusant de sa double casquette de gérant de la SARL et de la SCI Le pain de sucre et Monsieur [Q] poursuivre son engagement dans son soutien à Monsieur [QJ] à travers la SCI puis prendre le contrôle de celle-ci au point de devenir le seul créancier de la société qu'il dirige et donc devoir se payer lui-même.
Sur les dépens
Observant qu'aux termes de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie, la cour condamnera [O] [QJ], [M] [K] épouse [QJ], et la société à responsabilité limitée le Pain de sucre à supporter les entiers dépens, y compris les frais d'expertise ordonnée par le tribunal.
PAR CES MOTIFS
Confirme le jugement rendu le 07 Novembre 2012 par le TGI DE [Localité 4] en ce qu'il a :
- débouté [O] [QJ], [M] [K] épouse [QJ], la société à responsabilité limitée le Pain de sucre et la société civile immobilière le Pain de sucre de leurs demandes ;
- déclaré parfaite la cession de dix parts de la société civile immobilière le Pain de sucre conclue entre [M] [K] et [G] [Q], enregistrée le 25 janvier 2006 ;
- jugé inopposable à [G] [Q] le bail commercial conclu par acte sous seing privé du 2 octobre 2004 entre la société civile immobilière le Pain de sucre, représentée par [M] [K], et la société à responsabilité limitée le Pain de sucre ;
- fixé à la somme de trente-sept mille neuf cent trente-six euros soixante-dix-sept centimes (37 936,77 €) hors taxe le loyer annuel courant dû par la société à responsabilité limitée le Pain de sucre à la société civile immobilière le Pain de sucre ;
- rejeté le surplus des demandes de [G] [Q] ;
- révoqué le gérant de la société civile immobilière le Pain de sucre
- condamné la société civile immobilière le Pain de sucre à payer à [G] [Q] le montant de sa créance,
Le réforme pour le surplus et fixe à la somme de 1 568 343 euros arrêtée à la date du 26 mars 2014 le montant de cette créance de Monsieur [Q],
Déboute Monsieur [Q] de toutes ses demandes, fins et conclusions à l'encontre de Monsieur [YV] et le condamne à verser à celui-ci la somme de 10 000€ au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
Rejette toutes autres demandes, fins, moyens ou conclusions,
Condamne [O] [QJ], [M] [K] épouse [QJ], et la société à responsabilité limitée le Pain de sucre à supporter les entiers dépens, y compris les frais de l'expertise ordonnée par le tribunal.
LA GREFFIÈRE, LE PRESIDENT,
V. PERRET F. FRANCHI