COUR D'APPEL D'ORLÉANS
C H A M B R E C I V I L E
GROSSES + EXPÉDITIONS : le 11/06/2024
la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU
Me Nelly GALLIER
ARRÊT du : 11 JUIN 2024
N° : - 24
N° RG 21/02943 - N° Portalis DBVN-V-B7F-GO6W
DÉCISION ENTREPRISE : Jugement TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de BLOIS en date du 04 Novembre 2021
PARTIES EN CAUSE
APPELANT :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265265673767632
Monsieur [S] [D]
né le [Date naissance 1] 1954 à [Localité 5] -68-
[Adresse 2]
[Localité 3]
représenté par Me Alexandre GODEAU de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS
D'UNE PART
INTIMÉE : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265303311018253
S.E.L.A.R.L. CIBER
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée
Immatriculée au RCS de Blois sous le numéro 437 555 212
[Adresse 6]
[Adresse 4]
ayant pour avocat postulant Me Nelly GALLIER, avocat au barreau de BLOIS
ayant pour avocat plaidant Me Arnaud RIMBERT de la SELARL ELLIPSE AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX,
D'AUTRE PART
DÉCLARATION D'APPEL en date du : 18 novembre 2021.
ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 22 janvier 2024
COMPOSITION DE LA COUR
Lors des débats à l'audience publique du 19 Mars 2024 à 14h00, l'affaire a été plaidée devant M. Laurent SOUSA, Conseiller, en l'absence d'opposition des parties ou de leurs représentants.
Lors du délibéré, au cours duquel M. Laurent SOUSA, Conseiller a rendu compte des débats à la collégialité, la Cour était composée de:
Madame Anne-Lise COLLOMP, Président de chambre,
Monsieur Laurent SOUSA, Conseiller,
Madame Laure- Aimée GRUA, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
GREFFIER :
Mme Karine DUPONT, Greffier lors des débats et du prononcé.
ARRÊT :
Prononcé publiquement le 11 juin 2024 (délibéré prorogé, initialement fixé au 28 mai 2024) par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.
***
FAITS ET PROCÉDURE
La société Ciber a pour objet l'exercice de la médecine nucléaire. Suite à un litige survenu entre les associés, un accord transactionnel est intervenu le 26 avril 2017 et M. [D] a quitté la société.
Le 2 novembre 2018, l'Urssaf a notifié à M. [D] l'appel de cotisations définitives pour l'année 2017, lequel a réglé les sommes dues.
Arguant de l'existence d'un règlement intérieur adopté le 19 novembre 2014 prévoyant la prise en charge par la société Ciber des charges sociales relatives à la rémunération de gérant et de médecin exerçant près des malades dans Ciber, M. [D] a, par acte d'huissier en date du 4 décembre 2019, fait assigner la société Ciber devant le tribunal de grande instance de Blois en demande en paiement des sommes correspondantes aux cotisations de l'Urssaf réglées par lui.
Par jugement en date du 4 novembre 2021, le tribunal judiciaire de Blois a :
- débouté M. [D] de ses demandes dirigées contre la société Ciber ;
- condamné M. [D] au paiement de la somme de 1 000 euros à la société Ciber, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- débouté M. [D] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamné M. [D] au paiement des entiers dépens ;
- débouté les parties de leurs plus amples demandes.
Par déclaration en date du 18 novembre 2021, M. [D] a interjeté appel de l'intégralité des chefs de ce jugement.
Suivant conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 17 février 2022, M. [D] demande à la cour de :
- infirmer le jugement en ce qu'il l'a débouté de ses demandes dirigées contre la société Ciber ; condamné au paiement de la somme de 1 000 euros à la société Ciber au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; débouté de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; condamné M. [D] aux entiers dépens ;
Statuant de nouveau :
- condamner la société Ciber à lui verser les sommes de 19 644 euros à titre de remboursement des cotisations Urssaf, et de 2 500 euros au titre du préjudice moral et financier ;
- condamner la société Ciber à lui verser la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société Ciber aux entiers dépens.
Suivant conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 10 mai 2022, la société Ciber demande à la cour de :
- déclarer mal fondé l'appel interjeté par M. [D] ;
- confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Blois du 4 novembre 2021 ;
À titre principal :
- dire et juger que le règlement intérieur du 19 novembre 2004 est inopposable à la société et à ses associés actuels ;
- débouter en conséquence M. [D] de sa demande infondée en remboursement de ses cotisations sociales et toutes ses autres demandes, fins et conclusions ;
À titre subsidiaire :
- dire et juger que les dispositions du règlement intérieur invoquées par M. [D] sont inapplicables au remboursement sollicité ;
- débouter en conséquence M. [D] de sa demande injustifiée en remboursement de ses cotisations sociales et de toutes ses autres demandes, fins et conclusions ;
En tout état de cause :
- condamner M. [D] à lui verser la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner M. [D] aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions.
MOTIFS
Sur la demande en paiement
Moyens des parties
M. [D] soutient que le tribunal a relevé à juste titre que le règlement intérieur est opposable à la société Ciber ainsi qu'à ses nouveaux associés,
mais il a également considéré que les dispositions du règlement intérieur n'étaient pas applicables en l'absence de commune intention des parties quant au remboursement sollicité, et ce en raison de l'accord intervenu postérieurement pour mettre fin à l'association ; que les associés de la SELARL Ciber avaient adopté un règlement intérieur qui visait notamment les charges personnelles de chaque associé praticien en distinguant entre les charges réputées personnelles mais supportées par la SELARL Ciber et les charges restant personnelles non supportées par la société ; que l'opposabilité du règlement intérieur aux docteurs [K] et [G] est manifestement étrangère à l'objet de la présente instance, puisqu'aucune demande n'est formulée à l'encontre de ces deux associés ; que l'absence de signature des associés actuels de la SELARL Ciber, sur le règlement intérieur applicable serait sans incidence sur la validité et l'efficacité de ce règlement intérieur ; que les associés actuels ne sauraient valablement prétendre ne pas avoir eu connaissance du règlement intérieur ; qu'en effet, dans un courrier émis par le docteur [G] à son attention et avec copie au docteur [K], en date du 28 octobre 2016, le docteur [G] a évoqué la violation du règlement intérieur ; qu'il est incontestable que la SELARL Ciber a pris en charge les cotisations sociales des associés en la personne des docteurs [K] et [G], conformément au règlement intérieur en vigueur, comme l'a parfaitement relevé la juridiction de première instance ; que cette pratique permet a minima d'en déduire une acceptation implicite du règlement intérieur sur l'objet spécifique de la prise en charge du paiement des cotisations sociales des associés ; que la décision rendue ne pourra dès lors qu'être confirmée en ce qu'elle a retenu l'opposabilité du règlement intérieur ; que le protocole transactionnel du 26 avril 2017 a été régularisé entre lui et MM. [K] et [G] ; qu'ainsi, la juridiction de première instance a commis une erreur en affirmant que l'accord transactionnel a été conclu avec la SELARL Ciber alors que ladite société n'était pas partie au protocole transactionnel ; que la décision ne pourra qu'être infirmée en ce qu'elle a estimé que ce protocole transactionnel permettait d'exclure l'application du règlement intérieur à la demande de remboursement des cotisations ; qu'au surplus, il est essentiel de constater que lors de la régularisation du protocole transactionnel, aucun appel de cotisations n'avait été émis et les sommes fixées audit protocole n'avaient pas encore été versées ; qu'en conséquence, les modalités de règlement des cotisations ne pouvaient être visées par le protocole transactionnel ; que l'objet de la présente instance est dès lors manifestement distinct de l'objet du protocole
transactionnel, et la décision ne pourra dès lors qu'être infirmée en ce qu'elle a exclu l'application du règlement intérieur sur la demande de remboursements des cotisations ; qu'il est incontestable qu'il a exercé jusqu'au cours de l'année 2017, au sein de la SELARL Ciber, et qu'il s'agit là de la seule activité, et qu'il n'a repris aucune activité ensuite jusqu'à la fin de période de calcul de l'échéance de l'Urssaf d'un montant de 19 644 euros ; que cette cotisation, conformément au règlement intérieur doit impérativement être prise en charge par la SELARL Ciber ; qu'il convient de lever toute ambiguïté sur la nature de la somme perçue qui a généré le paiement des charges sociales, puisque la partie défenderesse évoque qu'elle n'a pas à supporter le règlement des charges sociales, cette somme ne pouvant être assimilée à du travail de gérance ou du travail médical ; que le protocole transactionnel indique explicitement que l'indemnité est versée
en compensation de sa démission de son mandat de gérance et de ses fonctions de médecin de sorte que l'origine directe de cette prime est incontestablement en lien avec les fonctions de gérance et de médecin auxquelles il a renoncé ; que par analogie avec un salarié, ou tout autre bénéficiaire d'une indemnité compensant la perte d'une qualité, ou la valorisation d'une ancienneté, les charges sociales afférentes sont réglées par l'entité payeur ; que sa demande en paiement est dès lors pleinement fondée.
La société Ciber réplique que c'est à tort que le tribunal lui a déclaré le règlement intérieur opposable ; que le règlement intérieur dont se prévaut le docteur [D] a été signé avant l'entrée les docteurs [K] et [G] au capital de la société ; qu'il en résulte que cet acte avait bien pour objet d'organiser les rapports entre les seuls docteurs [T], [D], [B] et [F], alors associés de la société Ciber, laquelle est étrangère à ce règlement intérieur conclu entre les associés qui la composaient alors ; que la société n'est ainsi aucunement mentionnée en tant que partie à l'acte et aucun représentant régulièrement mandaté n'a formalisé son consentement ; qu'en effet, le règlement intérieur est un acte de nature infra-statuaire de sorte qu'à la différence des statuts qui font l'objet d'une mesure de publicité, ils ne sont pas opposables aux tiers, y compris aux acquéreurs de parts sociales ; que les docteurs [K] et [G] n'ont pas refusé d'adhérer au règlement intérieur, mais ne faisaient simplement pas partie des associés au moment de sa rédaction et n'ont ensuite jamais ratifié ses dispositions après l'achat de leurs parts sociales, de sorte que le règlement intérieur ne peut leur être opposable en tant que tiers au contrat ; qu'il importe peu qu'ils aient pu bénéficier d'une prise en charge de leurs charges sociales, laquelle n'a pu être accomplie qu'en vertu d'un fondement juridique différent ; qu'à supposer qu'un usage entre les associés puisse être soulevé, un tel usage ne saurait imposer aux docteurs [K] et [G] la prise en charge des charges sociales du docteur [D] après son départ de la société Ciber dans le cadre d'une transaction mettant fin à leur différend ; qu'au regard de ces éléments, la cour jugera infondée la demande de remboursement du docteur [D] ;
qu'à titre subsidiaire, si la cour considérait que le règlement intérieur du 19 novembre 2004 était opposable aux associés actuels de la société Ciber, elle jugera que les dispositions de cet accord ne permettent pas le remboursement des cotisations sociales dues par le docteur [D] à la suite de sa radiation ; qu'en effet, aux termes du règlement intérieur, il est convenu que la société Ciber supporterait les charges sociales « relatives à la rémunération de gérant et de médecin exerçant près des malades dans Ciber » ; qu'au regard de la cessation des fonctions de M. [D] dès le 26 avril 2017 et à l'augmentation de ses revenus entre 2016 et 2017 pour un montant de 71 837 euros, il est évident que l'assiette de ses cotisations ainsi calculées intègre l'indemnité transactionnelle de 255 006 euros, accordée au docteur [D] dans le cadre de l'accord transactionnel ; que cette somme ayant été perçue par le docteur [D] en dehors de l'exercice de son activité de médecin nucléaire auprès des malades dans la société Ciber, les
cotisations afférentes n'ont pas à être prises en charges par la société ; qu'en outre, en application des taux de cotisations appelés, l'indemnité transactionnelle représente un total de cotisations supérieur à celui dont le docteur [D] sollicite le remboursement, soit 24 991 euros ; que la cour confirmera la décision prise par le tribunal en ce qu'il a jugé inapplicables au remboursement sollicité, les dispositions du règlement intérieur de la société Ciber.
Réponse de la cour
L'article 1165 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, applicable à la cause, dispose que les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes ; elles ne nuisent point au tiers, et elles ne lui profitent que dans le cas prévu par l'article 1121.
L'appelant fonde son action en paiement sur un règlement intérieur adopté le 19 novembre 2014 entre les associés de la SELARL Ciber existants à cette date, soit MM. [T], [D], [B] et [F], ces trois derniers étant co-gérants de la société. Ce règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement de la société entre lesdits associés, notamment les locaux professionnels, la répartition des frais, l'établissement d'un planning d'activité, les remplacements, les congés.
MM. [T], [B] et [F] ne sont plus membres de la société. En août et novembre 2015, MM. [G] et [K] ont été respectivement nommés associés co-gérants de la société Ciber.
Au titre des charges réputées personnelles à chaque praticien mais supportées par la SELARL Ciber, le règlement intérieur stipule :
« Il est rappelé que la loi prévoit que les charges afférentes à l'exercice médical sont individuelles et à la charge personnelle du praticien.
Cependant, conformément à la pratique mise en place au sein de la société Ciber dès sa création, la société Ciber prend en charge les charges sociales relatives à la rémunération de gérant et de médecin exerçant près des malades dans Ciber (Urssaf, Carmf, etc.) [']
La prise en charge de ces dépenses par la société Ciber constitue un complément de rémunération ».
Ce règlement ne vaut qu'entre les parties contractantes pour les modalités de fonctionnement de la SELARL qu'elles ont définies ensemble et ne peut s'appliquer à de nouveaux associés sauf si ceux-ci y ont adhéré.
Or, M. [D] n'allègue ni ne justifie que les nouveaux associés co-gérants, MM. [K] et [G] ont adhéré au règlement intérieur du 19 novembre 2014 lors de leur entrée dans la société Ciber, de sorte que ce règlement ne
peut plus régir les règles applicables au fonctionnement de la société Ciber, quand bien même MM. [K] et [G] connaissaient les termes de ce règlement intérieur.
M. [D] ne se prévaut en outre pas d'un engagement de la société Ciber à son égard tendant à la prise en charge des cotisations sociales portant notamment sur son indemnité de départ de la société.
En conséquence, la demande en paiement de cotisations n'est pas fondée et doit être rejetée, de même que la demande de dommages et intérêts. Le jugement sera donc confirmé sur ce point.
Sur les frais de procédure
Le jugement sera confirmé en ses chefs statuant sur les dépens et les frais irrépétibles.
M. [D] sera condamné aux dépens d'appel ainsi qu'à verser à la société Ciber la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS,
Statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,
CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions ;
Y AJOUTANT :
CONDAMNE M. [D] à payer à la société Ciber la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
CONDAMNE M. [D] aux entiers dépens d'appel.
Arrêt signé par Madame Anne-Lise COLLOMP, Président de Chambre et Mme Karine DUPONT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT