COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 50A
3e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 20 NOVEMBRE 2014
R.G. N° 12/04466
AFFAIRE :
M.
[K]
...
C/
M.[F] [G] [X]
...
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 06 Avril 2012 par le Tribunal de Grande Instance de PONTOISE
N° chambre : 3
N° RG : 09/04487
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-
DE CARFORT
Me Emmanuel JULLIEN de l'AARPI INTER-BARREAUX JRF AVOCATS
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LE VINGT NOVEMBRE DEUX MILLE QUATORZE,
La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
1/ Monsieur [K]
né le [Date naissance 2] 1960 à [Localité 2] (INDE)
de nationalité Française
[Adresse 1]
[Localité 1]
2/ Monsieur [Z]
né le [Date naissance 1] 1963 à [Localité 4] (INDE)
de nationalité Française
[Adresse 2]
[Localité 1]
Représentant : Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 - N° du dossier 30412
Représentant : Me Riadh GAFSI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : G0293
APPELANTS
1/ Monsieur [F] [G] [X]
né le [Date naissance 4] 1968 à [Localité 3] (INDE)
de nationalité Française
[Adresse 4]
[Localité 1]
2/ Madame [C] [L] [M] épouse [X]
née le [Date naissance 3] 1978 à [Localité 5] (INDE)
de nationalité Française
[Adresse 4]
[Localité 1]
3/ SCI TROIS MMM
N° SIRET : 444 504 500
[Adresse 3]
[Localité 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
Représentant : Me Emmanuel JULLIEN de l'AARPI INTER-BARREAUX JRF AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20120637
Représentant : Me Charles-Henri DE GAUDEMONT, Plaidant, avocat au barreau du VAL D'OISE, vestiaire : 84
INTIMES
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 09 Octobre 2014, Madame Caroline DERNIAUX, Conseiller, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :
Madame Véronique BOISSELET, Président,
Madame Annick DE MARTEL, Conseiller,
Madame Caroline DERNIAUX, Conseiller,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Madame Lise BESSON
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FAITS ET PROCÉDURE
Monsieur [K], Monsieur [Z] et M. [X] se sont associés afin de constituer la SCI Trois MMM qui a été imatriculée au RCS de Pontoise le 13 décembre 2002.
Le capital social composé de 100 parts était détenu pour 40 % par M. [X], gérant, les deux autres associés en possédant chacun 30 %.
L'objet social de cette société était l'acquisition d'un local commercial sis à [Localité 1]. Cet immeuble a été acquis par la SCI Trois MMM le 10 janvier 2003 au prix de 76.224,51 €.
Par acte sous seing privé du 1er février 2006, Monsieur [K] et Monsieur [Z] ont cédé la totalité de leurs parts sociales à M. [X] pour un prix de 500 € chacun. Dans un second acte du 20 juin 2007, la cession a été confirmée avec une modification consistant simplement à ajouter à l'acte les épouses des cédants.
Le 28 mai 2009, Monsieur [K] et Monsieur [Z] ont assigné M et Mme [X] et la SCI Trois MMM devant le tribunal de grande instance de Pontoise afin de voir annuler la cession des parts sociales.
Par jugement du 6 avril 2012, le tribunal les a déboutés de leur demande d'annulation des actes de cession et de leur demande de dommages-intérêts, a débouté les défendeurs de leur demande reconventionnelle de dommages-intérêts et a condamné Monsieur [K] et Monsieur [Z] à payer à M et Mme [X] la somme de 1.300 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Les premiers juges ont considéré que les demandeurs ne rapportaient pas la moindre preuve du caractère dérisoire du prix de cession de leurs parts, pas plus qu'ils ne prouvaient avoir été sous l'emprise du gérant de la société.
Monsieur [K] et Monsieur [Z] ont interjeté appel de cette décision et, aux termes de conclusions du 21 janvier 2013, ils demandent 'au tribunal de grande instance de Pontoise', au visa des articles 1304-1131-1184-1856-1591-1844-14 du code civil :
de dire nulles et de nul effet les cessions de parts sociales du 1er février 2006 et du 20 juin 2007,
d'ordonner la remise en état des parties avant les cessions objet du présent litige,
de condamner solidairement M. [X], Mme. [X] née [M] et la SCI Trois MMM au paiement de la somme totale 10.000 € à titre de dommages-intérêts,
'd'ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir nonobstant appel et sans caution',
de condamner solidairement M. [X], Mme [X] née [M] et la SCI Trois MMM aux entiers dépens, lesquels comprendront les frais de délivrance de l'assignation, de signification et d'exécution,
de condamner solidairement M. [X], Mme [X] née [M] et la SCI Trois MMM au paiement de la somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens avec recouvrement direct.
Dans leurs conclusions du 20 novembre 2012, la SCI trois MMM et M et Mme [X] demandent à la cour :
de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté purement et simplement Monsieur [K] et Monsieur [Z] de leurs demandes, fins et conclusions, et les a condamnés à payer une somme de 1.300 € au visa de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens,
infirmant partiellement le jugement et y ajoutant, de condamner solidairement les appelants à payer à Monsieur et à Madame [X] une somme de 15.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et une somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens avec recouvrement direct.
Pour l'exposé des moyens des parties, il est renvoyé à leurs conclusions notifiées aux dates mentionnées ci-dessus, conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 25 septembre 2014.
SUR CE,
Les moyens développés par Messieurs [K] et [Z] au soutien de leur appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle mais sans justification complémentaire utile (aucune pièce nouvelle n'est produite en appel) ceux dont les premiers juges ont connu et auxquels ils ont répondu par des motifs exacts que la cour adopte, sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation.
A ces justes motifs, il convient d'ajouter que s'agissant de la participation des appelants à l'achat de l'immeuble, principal actif de la SCI, le 10 janvier 2003, il n'est justifié que de l'apport, par Monsieur [Z] d'une somme de 15.000 €, Monsieur [K] ne justifiant pas avoir versé la moindre somme de ce chef. Il apparaît d'ailleurs que le compte courant de Monsieur [Z] était d'un montant de 20.099 € au 31 décembre 2004 et qu'il a accepté que Monsieur [X] lui rachète la somme de 18.000 € (ce qui n'était pas une conséquence obligatoire de la cession de parts), ramenant ce compte courant, au 1er février 2006, à la somme de 2.099 €.
Il apparaît en outre qu'il ne suffit pas d'affirmer que la SCI Trois MMM est propriétaire d'un immeuble pour en déduire que les parts sociales ont été vendues à vil prix, sachant qu'au 31 décembre 2005, un mois avant la cession contestée, la situation nette de la société était négative à hauteur de 20.000 €, le compte courant de Monsieur [X] s'élevant à la somme de 127.424 €.
Les appelants ne rapportent toujours pas, en cause d'appel, la moindre preuve du caractère dérisoire du prix de cession de leurs parts, pas plus qu'ils ne prouvent avoir été sous l'emprise du gérant de la société.
Enfin, les intimés ne justifient pas que la procédure leur ait causé un préjudice autre que l'obligation dans laquelle ils se sont trouvés d'assurer leur défense.
Leur demande de dommages-intérêts a donc été rejetée à juste titre par les premiers juges.
Le jugement sera donc confirmé en toutes ses dispositions.
Messieurs [Z] et [K], qui succombent en leur appel, seront condamnés in solidum aux dépens y afférents et au paiement d'une somme de 2.000 € à Monsieur et à Madame [X] au titre des frais irrépétibles exposés en appel.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement et contradictoirement,
Confirme en toutes ses dispositions le jugement entrepris,
Y ajoutant :
Condamne in solidum Messieurs [Z] et [K] aux dépens, lesquels pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile,
Les condamne in solidum à payer à Monsieur et à Madame [X] la somme de 2.000 € au titre des frais irrépétibles exposés en appel.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame Véronique BOISSELET, Président et par Madame Lise BESSON, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le Greffier,Le Président,