1ère Chambre
ARRÊT N°353
R.G : 12/05199
Société VAL DE FRANCE IMMO SAS
C/
Société LORIF
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 29 OCTOBRE 2013
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Monsieur Xavier BEUZIT, Président,
Monsieur Marc JANIN, Conseiller,
Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Claudine PERRIER, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 17 Septembre 2013
devant Monsieur Xavier BEUZIT et Madame Olivia JEORGER-LE GAC, magistrats rapporteurs, tenant l'audience, sans opposition des représentants des parties, et qui ont rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé par Monsieur Xavier BEUZIT, Président, à l'audience publique du 29 Octobre 2013, date indiquée à l'issue des débats.
APPELANTE :
Société VAL DE FRANCE IMMO SAS
[Adresse 2]
[Localité 2]
Représentée par Me Benoît GEORGE de la SCP DANIEL CHATTELEYN & BENOÎT GEORGE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Assistée de Me Marc VAN BENEDEN, Plaidant, avocat au barreau de NANTERRE
INTIMÉE :
Société LORIF
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représentée par Me Jean-David CHAUDET de la SCP BREBION CHAUDET, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Nicolas KOHEN, Plaidant, avocat au barreau de VAL DE MARNE
Selon acte du 17 Juillet 2008 intitulé « promesse synallagmatique de vente », la société Lorif a vendu à la société Val de France Immo un terrain situé à [Localité 4], lieudit [Localité 3], pour un prix de 2.388.000 euros, sous les conditions suspensives d'usage (urbanisme, préemption, hypothèque).
L'acte réitérant la promesse devait intervenir au plus tard le 31 Janvier 2009, la promesse stipulant que cette date n'était pas extinctive mais constitutive du point de départ du délai à compter duquel l'une des parties pourrait obliger l'autre à s'exécuter par le biais d'une mise en demeure.
Une clause pénale de 10% était prévue à la charge de la partie qui refuserait de s'exécuter.
L'acte prévoyait aussi que la réitération de la promesse pourrait prendre la forme d'une cession de l'intégralité des parts de la société Lorif à des conditions devant être définies par les parties.
Après que des pourparlers sur la cession des parts sociales aient échoué, la société Lorif a mis en demeure la société Val de France Immo de régulariser la vente, ce que cette dernière a refusé.
Par acte du 23 Juin 2010, la société Lorif a assigné la société Val de France Immo aux fins d'obtenir la régularisation de la vente, le paiement de factures de frais à hauteur de 50.000 euros, le paiement de la clause pénale de 238.800 euros.
Par jugement du 16 Mai 2012, le Tribunal de Grande Instance de Lorient a :
dit la vente parfaite,
ordonné à la société Val de France Immo de se présenter en l'étude du notaire pour régulariser la vente et dit qu'à défaut le jugement vaudrait titre de vente et que dans cette hypothèse, la société Val de France Immo était condamnée à payer à la société Lorif la somme de 2.388.000 euros avec intérêts légaux à compter de l'assignation,
condamné en tout état de cause la société Val de France Immo à payer à la société Lorif la somme de 238.800 euros à titre de dommages et intérêts,
ordonné l'exécution provisoire,
condamné la société Val de France Immo aux dépens et au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
La société Val de France Immo est appelante de ce jugement.
Par ordonnance du 12 Mars 2013, le conseiller de la mise en état a :
a débouté la société Lorif de sa demande de radiation de l'affaire pour inexécution du jugement déféré par l'appelante,
s'est déclaré incompétent pour interpréter le jugement déféré sur le point de savoir si la condamnation aux dépens et aux frais irrépétibles est assortie de l'exécution provisoire,
a dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile,
a dit que les dépens de l'incident seraient partagés par moitié entre les parties.
Par conclusions du 26 Octobre 2012, la société Val de France Immo a sollicité que la Cour, sur le fondement des articles 1121, 1134 et suivants, 1189, 1190 du code civil :
déboute la société Lorif de ses demandes,
subsidiairement, réduise à un euro le montant de la clause pénale,
condamne la société Lorif à lui payer la somme de 50.000 euros de dommages et intérêts réparant le préjudice causé par l'absence de production des documents requis,
la condamne à lui payer la somme de 220.000 euros au titre de la clause pénale contractuelle,
la condamne au paiement de la somme de 10.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile,
la condamne au paiement des dépens de première instance et d'appel avec droit de recouvrement pour ceux dont il a été fait l'avance.
Par conclusions du 20 Décembre 2012, la société Lorif a demandé que la Cour, sur le fondement des dispositions des articles 1134 et 1147 du code civil :
confirme le jugement déféré,
déboute la société Val de France Immo de ses demandes,
la condamne à lui payer la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile,
la condamne au paiement des dépens de première instance et d'appel avec droit de recouvrement pour ceux dont il a été fait l'avance.
Pour un plus ample exposé du litige, des prétentions et des moyens des parties, la Cour renvoie aux conclusions susvisées.
MOTIFS DE LA DÉCISION:
La société Val de France Immo soutient que la promesse synallamatique de vente contenait une obligation alternative, consistant soit en l'achat du terrain, soit en l'achat des parts sociales de la société Lorif, dont le choix lui appartenait; la société Lorif n'ayant pas permis par ses agissements l'achat de ses parts sociales, elle ne pourrait exiger l'achat de son terrain.
L'examen de la promesse synallagmatique démontre qu'en sa page 2 elle contient la clause suivante 'Vente conditionnelle: le Vendeur vend, en s'obligeant et sous toutes les garanties ordinaires de fait et de droits mais sous les conditions suspensives ci-après stipulées, à l'acquéreur qui accepte, le bien ci-après désigné (...)'.
Ensuite, la clause Prix- Paiement du prix prévoit 'La vente, si elle se réalise, aura lieu moyennant le prix de deux millions trois cent quatre vingt huit mille euros (...)'
La clause 'Conditions suspensives' prévoit uniquement deux conditions suspensives: purge du droit de préemption et absence d'inscription d'hypothèque ou autre droit réel faisant obstacle à la libre disposition du bien.
Vient ensuite une 'Convention Particulière' rédigée comme suit: 'Le Vendeur et l'Acquéreur sont convenues que la réitération des présentes pourra prendre la forme d'une cession de l'intégralité des parts sociales de la société dénommée Lorif à des conditions qui seront librement définies entre les parties et au plus tard à la date indiquée ci-après indiquée (...)'.
Puis la clause 'Signature de l'acte authentique de vente' prévoit que l'acte interviendra au plus tard le 31 Janvier 2009.
Il résulte des premières clauses citées ci-dessus un engagement ferme et définitif de la société Val de France Immo d'acquérir le terrain de la société Lorif au prix de 2.388.000 euros, et de la société Lorif de le lui vendre, sous la seule réserve de la réalisation de conditions suspensives (dont nul ne prétend qu'elles aient défailli).
Cet engagement, qui constitue un accord sur la chose et sur le prix, ne peut se comparer à la clause 'Convention Particulière', qui ne contient aucun accord sur un quelconque prix ni même sur une quelconque chose, les droits ouverts par les parts sociales pouvant évoluer au fil du temps; elle ne contient aucune obligation, ni pour le vendeur de vendre ni pour l'acquéreur d'acheter, les conditions d'une éventuelle cession restant à définir; le terme 'pourra' indique d'autre part que la cession des parts est une éventualité, qui peut être discutée, mais qui n'a aucun caractère obligatoire.
Dès lors, la cession des parts sociales envisagée à cette convention particulière n'était pas un mode alternatif d'exécution de l'obligation résultant de la promesse de vente mais une simple éventualité, sans conséquence sur la validité de la vente du terrain; en d'autres termes, si la négociation échouait, la vente n'en était pas moins valide.
La société Val de France Immo le sait parfaitement puisque dans le cadre des négociations qui vont intervenir sur la cession des parts elle a écrit le 14 Novembre 2008 : 'J'ai demandé à notre juriste de préparer un protocole prévoyant l'abandon de la promesse d'achat ht des terrains de Larmor contre celle de 100% des parts de Lorif (...)' puis le 22 Décembre 2008: 'pour Lorif, je vous propose de vous appeler dès le début de l'année pour rédiger avec M.[F] [D] le protocole des parts de Lorif en lieu et place de celui des terrains ainsi que nous en avons convenu'.
Elle a donc toujours eu conscience que la promesse synallagmatique était insuffisante en elle-même pour permettre la cession des parts sociales et contenait en outre des obligations impératives quant au terrain, qui ne pouvaient s'éteindre que par la rédaction d'un avenant.
La société Val de France Immo expose ensuite que la société Lorif aurait fait preuve, dans la négociation de ses parts sociales, d'une déloyauté contractuelle qui lui interdirait de pouvoir demander l'exécution du contrat.
Cette analyse ne résiste pas à l'analyse des pièces versées aux débats par les parties.
La promesse synallagmatique a été signée le 17 Juillet 2008, avec une réitération prévue pour le 31 Janvier 2009.
Dès le 24 Juillet 2008, la société Lorif adresse un courrier contenant diverses explications sur l'actif et le passif de la société, complété par un courrier du 1er Août, et des rendez-vous et des courriels contenant précisions et explications se poursuivent durant l'automne 2008.
Le 12 Janvier 2009, Val de France confirme son intention d'acquérir les parts conformément à la clause 'condition particulière', demande à 'définir les conditions de la cession', et à disposer du bilan 2008 et des statuts à jour: aucune autre pièce n'est demandée, aucun contour de la cession n'est déterminé, les modalités de la transaction restent particulièrement floues, l'acquéreur ne formulant jamais de proposition précise, quoique de nombreuses précisions lui aient été données durant les quatre derniers mois; elle n'en propose pas moins la rédaction d'un avenant substituant à la promesse de vente du terrain une cession des parts.
La société Lorif est consciente du flou entourant la position de Val de France Immo, et refusera la rédaction de tout avenant (qui lui avait été proposée dès le 14 Novembre 2008) tant que l'accord sur la valorisation des parts n'aura pas abouti; les documents demandés (bilan et liasse fiscale) seront communiqués dès leur établissement.
Le 23 Mars 2009, le notaire rédacteur de l'acte sollicitera de la société Val de France Immo un engagement sur une date précise de cession des parts, et subitement, cette dernière par courriel du 29 Mars 2009, soit tout de même deux mois après la date indiquée dans la promesse comme étant celle de la réitération de la vente, sollicitera de très nombreuses pièces tandis que ses représentants déclareront être en vacances en Avril et ne pouvoir recevoir le représentant de la société Lorif avant le début du mois de Mai; immédiatement après ce rendez-vous, la société Val de France Immo indiquera abandonner les négociations, Lorif ne produisant pas les documents demandés.
Il résulte de cet exposé que la société Lorif n'a fait preuve d'aucune déloyauté durant la négociation, durant laquelle la société Val de France n'a jamais fait la moindre proposition concrète, attendant que plusieurs mois se soient écoulés pour solliciter des documents et se désengager en prenant prétexte d'un refus - non démontré- de les lui communiquer.
Dès lors, la société Lorif, qui a mis en demeure la société Val de France Immo de réitérer la vente par courrier recommandé du 22 Juillet 2009, est bien fondée à demander l'exécution de la promesse de vente, soit la réitération de la vente du terrain outre l'application de la clause pénale insérée à l'acte, laquelle, d'un montant conforme à l'usage, ne présente pas de caractère manifestement excessif.
En conséquence, la société Val de France Immo est déboutée de ses demandes tandis que le jugement déféré est confirmé dans toutes ses dispositions.
Elle supportera la charge des dépens et paiera à la société Lorif la somme de 2.000 euros au titre de ses frais irrépétibles d'appel et en sus de la somme déjà allouée à ce titre par le premier juge.
PAR CES MOTIFS:
La Cour, après rapport à l'audience:
Confirme le jugement déféré.
Déboute la société Val de France Immo de ses prétentions.
Condamne la société Val de France Immo au paiement des dépens d'appel avec droit de distraction pour ceux dont il a été fait l'avance.
Condamne la société Val de France Immo à payer à la société Lorif la somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
LE GREFFIER.-.LE PRESIDENT.-.