Cour de cassation - 16 septembre 2014 - 13-11.737

Résumé de la décision

Arguments pertinents

2. Qualité des dividendes perçus comme fruits : La cour d'appel a observé que les dividendes, fruit de la propriété des parts sociales, doivent réintégrer l'actif du cédant (debiteur en liquidation), soulignant que ces dividendes ne pouvaient être considérés comme appartenant à Mme Y... en tant que possesseur de bonne foi, en raison de la nature irrégulière de la cession.

> « les dividendes encaissés par la cessionnaire des parts doivent réintégrer l'actif... en droit, n'ont pu quitter le patrimoine du cédant. »

Interprétations et citations légales

> Code de commerce - Article L. 622-9 : "Sont inopposables à la procédure collective les actes accomplis par le débiteur en méconnaissance de son dessaisissement."

2. Articles 549 et 550 du Code civil : Ces articles, relatifs aux effets de la possession de bonne foi sur les fruits, ont été mis en œuvre pour contester la restitution des dividendes. Toutefois, la Cour a précisé que ces dispositions sont inapplicables dans le cadre de la liquidation judiciaire, car la cession elle-même était déjà irrégulière.

> Code civil - Article 549 : "Le propriétaire d'un bien a le droit de revendiquer les fruits de ce bien contre le possesseur."

> Code civil - Article 550 : "Le possesseur de bonne foi fait siens les fruits de la chose possédée."

3. Article 1626 du Code civil : Cet article stipule que le vendeur doit garantir l'acquéreur contre les évictions. Cependant, la cour d'appel a jugé que Mme Y... ne faisait pas l'objet d'une éviction au sens du droit, car la cession était irrégulière dès son origine, ce qui ne donnait pas lieu à garantir l'acquéreur par le cédant.

> Code civil - Article 1626 : "Le vendeur est tenu à garantir l'acheteur contre l'éviction."

En somme, la décision de la Cour de cassation a souligné l'importance des règles de procédure collective et l'inopposabilité des actes réalisés en violation de celles-ci, indépendamment de la bonne foi des parties concernées.

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Besançon, 21 novembre 2012), que Mme X..., épouse Y..., a acquis le 9 décembre 1999 de M. Z..., en liquidation judiciaire, les parts qu'il détenait dans la société SNDRA ; que le liquidateur a, le 27 février 2009, assigné Mme Y...pour voir déclarer la vente inopposable à la liquidation judiciaire et obtenir paiement du montant des dividendes perçus au titre des exercices 2000 à 2004 ;

Sur le premier moyen :

Attendu que Mme Y...fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à restituer au liquidateur la somme de 163 274 euros avec les intérêts au taux légal, alors, selon le moyen, que les sommes qui, faisant partie du bénéfice distribuable, sont réparties entre les associés après décision de l'assemblée générale, participent de la nature des fruits ; que le possesseur de bonne foi fait siens les fruits de la chose possédée, de sorte qu'il n'a pas à les restituer au propriétaire revendiquant la chose, ni, a fortiori, à la collectivité des créanciers du propriétaire, lorsque celui-ci fait l'objet d'une procédure collective ; qu'en condamnant en l'espèce Mme Y...à restituer les dividendes perçus depuis la cession, après avoir pourtant relevé qu'il n'était pas établi qu'elle avait acquis de mauvaise foi les parts sociales cédées par M. Z..., la cour d'appel a violé les articles 549 et 550 du code civil, ensemble l'article L. 622-9 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à la loi n 2005-845 du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises ;

Mais attendu que la cour d'appel a retenu à bon droit que l'article L. 622-9 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à la loi du 26 juillet 2005, applicable en la cause, entraîne l'inopposabilité à la procédure collective de l'acte conclu en méconnaissance du dessaisissement du débiteur sans qu'il y ait lieu de rechercher si le ou les tiers concernés sont de bonne foi, ce dont il résultait que les dividendes encaissés par la cessionnaire des parts devaient réintégrer l'actif du cédant ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et attendu que le second moyen ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne Mme Y...aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize septembre deux mille quatorze.

MOYENS ANNEXES au présent arrêt

Moyens produits par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils, pour M. et Mme Y...et la Société nouvelle de démolition rénovation agencement

PREMIER MOYEN DE CASSATION

Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné Mme Y...à restituer à Me A..., ès qualités, la somme de 163 274 €, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation et anatocisme ;

Aux motifs que « si la nullité n'est pas encourue, l'irrégularité de la cession, au regard des dispositions de l'article L. 622-9 ancien du Code de Commerce, entraîne l'inopposabilité à la procédure collective de l'acte conclu en méconnaissance du dessaisissement du débiteur, ceci sans qu'il y ait lieu de rechercher si le ou les tiers concernés sont de bonne foi (Com. 2 avril 1996) ; que la Cour cherche en vain, à cet égard, sur quel fondement de droit s'appuient les intimés pour soutenir que le débiteur retrouve la jouissance de ses biens postérieurement à la liquidation sauf ceux ayant fait l'objet d'une saisie, d'une hypothèque, d'un nantissement ou d'un gage et qui figurent à l'inventaire ; qu'il est constant que tout bien dont le débiteur est propriétaire à la date de l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire ne peut plus faire l'objet d'un acte de disposition, en dehors de la réalisation de l'actif selon les règles de cette procédure (qui, faut-il le préciser, n'était pas clôturée au 9 décembre 1999) ; qu'il en résulte que les dividendes encaissés par la cessionnaire des parts doivent réintégrer l'actif, s'agissant des fruits de la cession de 200 parts sociales qui, en droit, n'ont pu quitter le patrimoine du cédant » (arrêt attaqué, p. 4, antépénult. et pénult. §) ;

Alors que les sommes qui, faisant partie du bénéfice distribuable, sont réparties entre les associés après décision de l'assemblée générale, participent de la nature des fruits ; que le possesseur de bonne foi fait siens les fruits de la chose possédée, de sorte qu'il n'a pas à les restituer au propriétaire revendiquant la chose, ni, a fortiori, à la collectivité des créanciers du propriétaire, lorsque celui-ci fait l'objet d'une procédure collective ; qu'en condamnant en l'espèce Mme Y...à restituer les dividendes perçus depuis la cession, après avoir pourtant relevé qu'il n'était pas établi qu'elle avait acquis de mauvaise foi les parts sociales cédées par M. Z..., la cour d'appel a violé les articles 549 et 550 du code civil, ensemble l'article L. 622-9 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises.

SECOND MOYEN DE CASSATION

Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté Mme Y...de sa demande reconventionnelle en garantie d'éviction ;

Aux motifs que « Myriam Y...réitère en instance d'appel la demande reconventionnelle formulée en première instance, aux fins d'obtenir la condamnation de Maître Pascal A..., ès qualités, à lui payer à titre de dommages et intérêts une somme équivalente à celle qu'il lui réclame, en application des articles 1630 et suivants du Code Civil ; mais que Myriam Y...ne fait pas l'objet d'une éviction au sens de l'article 1626 du Code Civil, c'est-à-dire soit du fait d'un tiers soit d'un fait personnel du cédant postérieur à la cession, irrégulière au moment même où elle a été conclue » (arrêt attaqué, p. 5, § 2 et 3) ;

Alors que la découverte d'un droit invoqué en justice par un tiers sur la chose vendue, existant au moment de la vente, non déclaré et ignoré de l'acheteur, constitue un trouble actuel obligeant de ce seul fait le vendeur à en garantir l'acquéreur ; qu'un tel trouble est caractérisé lorsque la vente a été consentie par un vendeur en liquidation judiciaire, au mépris de la règle du dessaisissement, et que le mandataire liquidateur, agissant au nom de la collectivité des créanciers, exerce une action en inopposabilité à l'encontre de l'acquéreur, qui ignorait l'existence de la procédure collective au moment de la conclusion du contrat ; qu'en jugeant le contraire, en l'espèce, la cour d'appel a violé l'article 1626 du code civil.