LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 23 juin 2009), que M. X... exerçait son activité médicale au sein de la Selarl du Dôme, dont il était représentant légal, dans les locaux et avec le matériel appartenant à la Scm du Dôme, dont il était associé ; que la Selarl du Dôme était liée à la Sa Clinique la bastide (la clinique), ses membres en étant actionnaires, par une convention d'exercice privilégié ; que, le 12 septembre 2001, M. X... a été nommé président du conseil d'administration de la clinique ; que, le 4 octobre 2001, la clinique a été mise en redressement judiciaire avant que, le 28 janvier 2002, un plan de continuation ne soit arrêté, les actionnaires actuels et les médecins pratiquant à la clinique ayant pris l'engagement d'apporter en compte courant en capital la somme de 304 898 euros et les nouveaux praticiens celle de 76 224, 50 euros ; que, faute d'exécution de ces engagements, la clinique a été mise en liquidation judiciaire, le 1er octobre 2002, à la suite de la résolution de son plan, Mme Y...étant désignée liquidateur ; que, par jugement du 21 janvier 2008, le tribunal a débouté Mme Y..., ès qualités, de sa demande en condamnation des actionnaires et praticiens défaillants à verser les sommes correspondant à leurs engagements respectifs ; que la Scm du Dôme est intervenue volontairement à l'instance ;
Attendu que M. X... et la Scm du Dôme font grief à l'arrêt d'avoir condamné le premier à payer à Mme Y..., ès qualités, la somme de 91 469, 41 euros, alors, selon le moyen :
1°/ que, d'une part, tout jugement doit être motivé et que le défaut de réponse à conclusions équivaut au défaut de motifs ; qu'en l'espèce, M. X... soutenait que le fait qu'il ait, le 14 janvier 2001, signé l'engagement de financer le redressement de la société Clinique La Bastide à hauteur de 91 469, 41 euros, sans autre précision, ne démontrait pas qu'il avait pris cet engagement en son nom personnel et il prétendait, au contraire qu'il avait pris cet engagement en sa qualité de représentant de la Selarl du Dôme et de la Scm du Dôme ; qu'en preuve de cette affirmation il faisait valoir que la Selarl du Dôme et la Scm du Dôme avaient effectivement réglé une somme de 91 469, 41 euros, ce qu'elles n'auraient pas fait si elles ne s'étaient pas engagées à le faire ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen péremptoire qui établissait que l'engagement du 14 janvier 2001 avait été conclu par M. X..., non pas en son nom personnel, mais en sa qualité de représentant desdites sociétés, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de réponse à conclusions et a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ que, d'autre part, le silence ne vaut acceptation que si l'offre a été faite dans l'intérêt exclusif du destinataire ; qu'en l'espèce, si la clinique La Bastide avait un intérêt à voir prolonger son activité, c'est surtout son associé majoritaire, la Selarl du Dôme, qui exerçait son activité au sein de cette clinique, qui avait intérêt au redressement de celle-ci ; qu'en affirmant péremptoirement, pour retenir l'engagement personnel de M. X..., que l'offre faite par le praticien à la société Clinique La Bastide correspondait à l'intérêt exclusif de la clinique qui n'avait donc pas à l'accepter explicitement, sans rechercher ainsi qu'elle y était invitée, si la Selarl du Dôme n'avait pas également intérêt au redressement de la clinique, ce dont il résultait que l'offre n'avait pas été faite dans l'intérêt exclusif de celle-ci, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de base légale au regard de l'article 1101 du code civil ;
Mais attendu, d'une part, qu'ayant relevé, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation des éléments de preuve qui lui étaient soumis, qu'il ressortait de la lecture de l'engagement d'honneur souscrit le 14 octobre 2001 que, contrairement à ses affirmations, M. X... ne s'était pas engagé en qualité de représentant de la Selarl du Dôme, ni de la Scm du Dôme et que les affirmations de la Scm du Dôme en page 16 de ses conclusions ne changeaient rien au libellé de l'engagement qu'il avait signé, la cour d'appel a ainsi répondu aux conclusions prétendument délaissées ;
Attendu, d'autre part, que, contrairement à ce que soutient M. X..., pour retenir son engagement personnel, la cour d'appel n'a pas déclaré que l'offre qu'il avait faite à la clinique correspondait à l'intérêt exclusif de celle-ci qui n'avait donc pas à l'accepter explicitement, mais, relevant que l'engagement de M. X... n'avait pas fait l'objet d'une acceptation expresse de la clinique et que si, en principe, le silence gardé par le destinataire d'une offre n'en valait pas acceptation, elle a indiqué qu'il n'en allait pas de même lorsque les circonstances permettaient de donner à ce silence la signification d'une acceptation tel l'engagement pris par M. X... pour permettre à la clinique de présenter un plan crédible à l'homologation du tribunal, cette circonstance donnant à son silence la signification d'une acceptation ; qu'elle en a déduit que l'accord était valablement formé ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... et la Scm du Dôme aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à Mme Y..., ès qualités, la somme globale de 2 500 euros et rejette leur demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit janvier deux mille onze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Monod et Colin, avocat aux Conseils, pour M. X... et la Scm du Dôme
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné M. X... à payer à Me Y..., ès qualités de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SA CLINIQUE LA BASTIDE, la somme de 91. 469, 41 euros ;
AUX MOTIFS QUE le plan de continuation élaboré par la CLINIQUE LA BASTIDE et homologué par le tribunal prévoyait en sa page 47 que les besoins de financement estimés à 4. 000. 000 F seraient couverts pour moitié par des concours bancaires et pour l'autre moitié par des apports en capital en compte courant que les praticiens exerçant au sein de la clinique s'engageaient à faire ; que dans cette optique M. X... s'est engagé sur l'honneur à « apporter la somme de 600. 000 F à la CLINIQUE LA BASTIDE dès lors que le plan de continuation est validé par le tribunal de commerce » ; qu'il ressort de la lecture de cette pièce, que, contrairement à ses affirmations, M. X... ne s'est pas engagé en qualité de représentant de la SELARL du DOME ni de la SCM du DOME ; que ne discutant pas la matérialité de cet engagement, mais sa validité, dans la mesure où il ne comporte pas les mentions prévues par l'article 1316 du code civil, ce document fait la preuve de l'engagement contracté par M. X... au profit de la CLINIQUE LA BASTIDE ; qu'il est exact que l'engagement de M. X... n'a pas fait l'objet d'une acceptation expresse de la CLINIQUE LA BASTIDE ; que si, en principe, le silence gardé par le destinataire d'une offre n'en vaut pas acceptation de sorte que l'accord n'est pas formé, il n'en va pas de même lorsque les circonstances permettent de donner à ce silence la signification d'une acceptation ; que l'engagement de M. X... étant pris pour permettre à la CLINIQUE LA BASTIDE de présenter un plan de continuation crédible à l'homologation du tribunal, cette offre correspondait donc à l'intérêt de la société CLINIQUE LA BASTIDE ; que cette circonstance donne au silence de celle-ci la signification d'une acceptation ; que l'accord des volontés s'étant opéré, l'accord est valablement formé ; que la condition à laquelle M. X... avait subordonné son engagement a été remplie puisque le tribunal a homologué le plan de continuation proposé par la CLINIQUE LA BASTIDE ;
ALORS QUE, D'UNE PART, tout jugement doit être motivé et que le défaut de réponse à conclusions équivaut au défaut de motifs ; qu'en l'espèce, M. X... soutenait que le fait qu'il ait, le 14 janvier 2001, signé l'engagement de financer le redressement de la SA CLINIQUE LA BASTIDE à hauteur de 91. 469, 41 €, sans autre précision, ne démontrait pas qu'il avait pris cet engagement en son nom personnel et il prétendait, au contraire qu'il avait pris cet engagement en sa qualité de représentant de la SELARL du DOME et de la SCM du DOME ; qu'en preuve de cette affirmation il faisait valoir que la SELARL du DOME et la SCM du DOME avaient effectivement réglé une somme de 91. 469, 41 €, ce qu'elles n'auraient pas fait si elles ne s'étaient pas engagées à le faire ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen péremptoire qui établissait que l'engagement du 14 janvier 2001 avait été conclu par M. X..., non pas en son nom personnel, mais en sa qualité de représentant desdites sociétés, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de réponse à conclusions et a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS QUE, D'AUTRE PART, le silence ne vaut acceptation que si l'offre a été faite dans l'intérêt exclusif du destinataire ; qu'en l'espèce, si la clinique LA BASTIDE avait un intérêt à voir prolonger son activité, c'est surtout son associé majoritaire, la SELARL DU DOME, qui exerçait son activité au sein de cette clinique, qui avait intérêt au redressement de celle-ci ; qu'en affirmant péremptoirement, pour retenir l'engagement personnel de M. X..., que l'offre faite par le praticien à la SA CLINIQUE LA BASTIDE correspondait à l'intérêt exclusif de la clinique qui n'avait donc pas à l'accepter explicitement, sans rechercher ainsi qu'elle y était invitée, si la SELARL DU DOME n'avait pas également intérêt au redressement de la clinique, ce dont il résultait que l'offre n'avait pas été faite dans l'intérêt exclusif de celle-ci, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de base légale au regard de l'article 1101 du code civil.