Cour de cassation, arret, 1970-10-29, 69-12.481

Résumé de la décision

Arguments pertinents

> "Il était cependant admis que l'agrément pourrait être donné dans des cas exceptionnels."

2. Absence de preuve de mauvaise foi : La Cour a constaté que Kinsbourg n'avait pas prouvé que le refus d'agrément avait été pris dans le but de nuire à ses intérêts, ce qui a été un élément clé dans la justification de la décision.

> "La preuve n'était pas rapportée par Kinsbourg de ce que la décision comportant refus d'agrément eût été prise dans le seul dessein de nuire aux cocontractants."

3. Validité de la décision de l'assemblée générale : La Cour a également noté que la décision de l'assemblée générale de ne pas autoriser les cessions était légale et ne violait pas les statuts de la société, car elle ne constituait pas une inaliénabilité absolue.

> "La Cour d'appel... n'a violé aucun des textes visés au moyen et a légalement justifié sa décision."

Interprétations et citations légales

> Code civil - Article 537 : "Il ne peut être dérogé à la liberté de disposer de ses biens que par des dispositions législatives ou par des conventions qui en établissent les conditions."

2. Règles d'agrément : Les statuts de la SCI stipulaient que toute cession de parts devait être soumise à un agrément, ce qui est une pratique courante dans les sociétés civiles. La décision de l'assemblée générale de restreindre les cessions a été considérée comme conforme à cette règle, tant qu'elle ne violait pas les droits des associés.

> Code civil - Article 1861 : "Les statuts peuvent soumettre la cession des parts à l'agrément des associés."

En conclusion, la décision de la Cour d'appel a été fondée sur une interprétation équilibrée des statuts de la SCI et des principes de droit civil, permettant de maintenir l'intégrité de la société tout en respectant les droits des associés dans un cadre réglementaire.

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL RESSORT DES ENONCIATIONS DE L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE QUE LA SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SALMSON-LE-POINT DU JOUR-PONT DE BOULOGNE, DITE SOCIETE SALMSON, FAIT PARTIE D'UN GROUPE DE SOCIETES CIVILES IMMOBILIERES CREES PAR LE COMPTOIR NATIONAL DU LOGEMENT (CNL) EN PREVISION DE LA CONSTRUCTION D'UN ENSEMBLE D'IMMEUBLES D'HABITATION ;\n\n\n\n QU'APRES LA FAILLITE DU CNL, A ETE CONSTITUEE LA SOCIETE NOUVELLE DU POINT DU JOUR, QUI A RECU MANDAT DES SCI D'APURER LES COMPTES ET DE POURSUIVRE LA REALISATION DE L'ENSEMBLE IMMOBILIER ENTREPRIS ;\n\n\n\n QUE CETTE DERNIERE SOCIETE A DEMANDE AUX SCI DE NE PAS AUTORISER LES VENTES DE PARTS AVANT L'APUREMENT DEFINITIF DES COMPTES ;\n\n\n\n QUE CETTE POLITIQUE A ETE APPROUVEE A LA MAJORITE LORS D'UNE ASSEMBLEE DES SOCIETAIRES DE LA SCI SALMSON ;\n\n\n\n QUE, PAR ACTE SOUS SEING PRIVE DU 7 FEVRIER 1963, GRIELEN AVAIT PROMIS DE CEDER A KINSBOURG 61 PARTS DE CETTE SOCIETE, ETANT STIPULE QUE KINSBOURG DEVRAIT FAIRE SON AFFAIRE PERSONNELLE DE L'ACCEPTATION PAR CELLE-CI DE LA CESSION ;\n\n\n\n QUE CETTE PROMESSE A ETE SIGNIFIEE A LA SOCIETE ;\n\n\n\n ATTENDU QU'IL EST FAIT GRIEF A L'ARRET ATTAQUE D'AVOIR DEBOUTE KINSBOURG ET GRIELEN DE LEURS DEMANDES TENDANT A RENDRE OPPOSABLE A LA SOCIETE SALMSON LA CESSION DE PARTS LITIGIEUSES, AUX MOTIFS QUE LA SOCIETE NOUVELLE DU POINT DU JOUR A EU DE JUSTES MOTIFS DE DEMANDER A LA SOCIETE SALMSON DE NE PLUS AUTORISER DES VENTES DE PARTS, CE QUE LADITE SOCIETE AVAIT FINALEMENT ADMIS AU COURS D'UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, ET QUE GRIELEN N'AURAIT PAS ETE PRIVE DE LA POSSIBILITE DE VENDRE SES PARTS, CAR IL AURAIT PU PROPOSER A L'AGREMENT DE LA SOCIETE UN ACQUEREUR AUTRE QUE KINSBOURG QUE LADITE SOCIETE AVAIT DE JUSTES MOTIFS D'ECARTER, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE LA COUR D'APPEL NE POUVAIT, SANS CONTRADICTION, DIRE QUE LE REFUS D'AGREMENT REPOSAIT EN L'ESPECE SUR UNE DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE SALMSON ECARTANT LE PRINCIPE DE TOUTE CESSION DE PARTS ET QUE GRIELEN AURAIT PU PROPOSER UN ACQUEREUR AUTRE QUE KINSBOURG, QUE L'INTERDICTION GENERALE ET NON LIMITEE DANS LE TEMPS DE TOUTE CESSION EQUIVALAIT A UNE INALIENABILITE ABSOLUE TOMBANT SOUS LE COUP DE L'ARTICLE 537 DU CODE CIVIL, DES LORS QU'ELLE N'ETAIT PAS COMPENSEE PAR UNE OBLIGATION DE PREEMPTION, ET QU'EN TOUT CAS CETTE INALIENABILITE NE POUVAIT ETRE VALABLEMENT DECIDEE PAR UNE ASSEMBLEE GENERALE EN DEHORS DE TOUTE MODIFICATION DE L'ARTICLE 11 DES STATUTS, QUI SUBORDONNAIT TOUTE CESSION DE PARTS A UN AGREMENT, QU'ELLE ABOUTISSAIT A VIOLER ;\n\n\n\n MAIS ATTENDU QUE L'ARRET ATTAQUE ENONCE QUE, S'IL AVAIT ETE DECIDE, EN PRINCIPE, DE N'ACCEPTER AUCUNE CESSION, IL ETAIT CEPENDANT ADMIS QUE L'AGREMENT POURRAIT ETRE DONNE DANS DES CAS EXCEPTIONNELS ET QUE CETTE POLITIQUE RESTRICTIVE ADOPTEE DANS L'INTERET DES ASSOCIES PRENDRAIT FIN AVEC L'APUREMENT DES COMPTES DU COMPTOIR NATIONAL DU LOGEMENT ;\n\n\n\nQUE LA COUR D'APPEL, QUI NE S'EST PAS CONTREDITE ET A CONSTATE QUE LA PREUVE N'ETAIT PAS RAPPORTEE PAR KINSBOURG DE CE QUE LA DECISION COMPORTANT REFUS D'AGREMENT EUT ETE PRISE DANS LE SEUL DESSEIN DE NUIRE AUX COCONTRACTANTS, N'A VIOLE AUCUN DES TEXTES VISES AU MOYEN ET A LEGALEMENT JUSTIFIE SA DECISION ;\n\n\n\n PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU, LE 9 MAI 1969, PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS