TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE PARIS [1]
[1] Le
Expédition exécutoire délivrée à :
- Maître Moreau, #P370
Copie certifiée conforme délivrée à :
- Maître Amar, #P515
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3ème chambre
3ème section
N° RG 21/10917 -
N° Portalis 352J-W-B7F-CVAZW
N° MINUTE :
Assignation du :
19 août 2021
JUGEMENT
rendu le 26 juin 2024
DEMANDEUR
Monsieur [U] [J]
[Adresse 3]
[Localité 4]
représenté Maître Cyrille AMAR de la SELAS AMAR GOUSSU STAUB, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0515
DÉFENDERESSE
S.A. VICAT
[Adresse 2]
[Localité 1]
représentée par Maître Nicolas MOREAU avocat au barreau de PARIS et Maître Barbara BERTHOLET avocat au barreau de LYON, de la SCP BIGNON LEBRAY, vestiaire #P0370 et par Maître Louis de Gaulle, de la SAS DE GAULLE FLEURANCE & ASSOCIES, avocat au bareau de Paris, avocat plaidant
Décision du 26 juin 2024
3ème chambre 3ème section
N° RG 21/10917 - N° Portalis 352J-W-B7F-CVAZW
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Jean-Christophe GAYET, premier vice-président adjoint
Anne BOUTRON, vice-présidente
Linda BOUDOUR, juge
assistés de Lorine MILLE, greffière,
DEBATS
A l’audience du 28 mars 2024 tenue en audience publique devant Jean-Christophe GAYET et Anne BOUTRON, juges rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu seuls l’audience, et, après avoir donné lecture du rapport, puis entendu les conseils des parties, en ont rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. Avis a été donné aux avocats que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 26 juin 2024.
JUGEMENT
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe
Contradictoire
En premier ressort
EXPOSÉ DU LITIGE
M. [U] [J] est docteur en physique des solides et chercheur en science des minéraux spécialisé en réactivité cimentière. Il a inventé un procédé de mise au point d’un liant minéral destiné à être substitué au ciment traditionnel, et dont la production serait nettement moins émettrice de CO2.
La société anonyme Vicat a pour activité la fabrication et la commercialisation de matériaux (ciment, béton, granulats notamment), produits et services destinés aux métiers de la construction.
Le 1er février 2018, M. [J] et la société Vicat ont conclu un contrat de licence exclusive de savoir-faire et d'invention pour le monde entier à des fins de recherche, portant sur le procédé de liant minéral inventé par M. [J], moyennant le versement d'une redevance d'un montant de 2.000 euros par mois au profit de M. [J] et une clause de levée d’option au bénéfice de la société Vicat. M. [J] et la société Vicat ont, en outre, conclu un contrat de travail à durée déterminée pour la période du 1er février au 31 juillet 2018 pour permettre à M. [J] d’apporter son expertise et son assistance technique à la société Vicat en vue du perfectionnement du savoir-faire et de l’invention. Cette collaboration a pris le nom de “projet Reminat”.
Aux termes de plusieurs avenants, le contrat de travail de M. [J] a été renouvelé jusqu'au 31 juillet 2019 et, par lettre du 25 juillet 2019, la société Vicat a levé l’option contractuelle. Un nouveau contrat de travail à durée déterminée a été régularisé entre les parties pour la période du 4 février au 31 juillet 2020.
Par lettre du 5 août 2020, la société Vicat a notifié à M. [J] sa décision de ne pas acquérir l'invention et de mettre un terme aux négociations.
Par courrier du 14 septembre 2020, M. [J] a demandé à la société Vicat une compensation en réparation du préjudice qu’il estimait avoir subi du fait de sa renonciation à l’acquisition de l’invention, estimant que l’exercice de l’option était irrévocable.
La société Vicat a, par courrier du 14 octobre 2020, contesté devoir une compensation et proposé à M. [J] de lui céder la quote-part de copropriété sur l’invention dont elle s’estimait détentrice du fait des améliorations et évolutions réalisées sur l’invention pendant le contrat de travail de M. [J].
D’autres échanges s’en sont suivis sans que les parties ne trouvent un accord.
C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice du 19 août 2021, M. [J] a fait assigner la société Vicat devant le tribunal judiciaire de Paris en responsabilité contractuelle et concurrence déloyale.
Par ordonnance du 24 mai 2022, le juge de la mise en état a rejeté la demande de provision présentée par M. [J] et invité les parties à s’engager dans une médiation, laquelle n'a pas abouti.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 25 mai 2023 et l'affaire plaidée le 28 mars 2024.
PRÉTENTIONS DES PARTIES
Par ses dernières conclusions, notifiées par voie électronique le 9 mai 2023, M. [J] demande au tribunal :
Sur la violation du contrat par Vicat :
A titre principal, sur la rupture abusive du contrat par la société Vicat
-Juger qu'un contrat de cession d'invention, qualifié de contrat d'entreprise soumis à l'article 1165 du code civil, a été formé lors de la signification par la société Vicat de sa décision de lever l'option d'achat;
-Juger que la société Vicat a rompu abusivement ce contrat ;
En conséquence :
-Juger que cette violation contractuelle a causé un préjudice économique à M. [J], à hauteur de 22.874.726 euros, dont 1 million d'euros au titre de la partie fixe ;
-Condamner en conséquence la société Vicat à verser à M. [J] la somme de 22.874.726 euros à titre de dommages-intérêts;
A titre subsidiaire, sur la violation par la société Vicat de l'obligation contractuelle de négocier de bonne foi, dans l'hypothèse où le Tribunal jugerait que le contrat de cession d'invention n'a pas été formé lors de la levée de l'option d'achat:
-Juger qu'un avant-contrat préalable au contrat de cession d'invention a été formé lors de la signification par la société Vicat de sa décision de lever l'option d'achat ;
-Juger que la société Vicat a violé son obligation contractuelle de négocier de bonne foi le prix de cession de l'invention ;
En conséquence :
-Juger que cette faute a causé un préjudice économique à M. [J], au titre de la perte de chance de conclure un contrat avec des tiers sur la période considérée ;
-Condamner en conséquence la société Vicat à verser à M. [J] la somme de 4.374.945 euros à titre de dommages-intérêts, sauf à parfaire ;
A titre infiniment subsidiaire, sur la demande d'expertise par la société Vicat,
-Juger irrecevable la demande d'expertise de la société Vicat en vertu de l'article 789 du code de procédure civile
Si le Tribunal la juge recevable, subsidiairement,
-Débouter la société Vicat de sa demande d'irrecevabilité des demandes de provisions de M. [J]
-Ordonner une mesure d'expertise et désigner un expert économiste ayant pour mission de :
oEstimer le prix que M. [J] aurait pu percevoir, soit par accord des parties soit par décision judiciaire si le contrat n'avait pas été abusivement résilié par la société Vicat.
oEstimer la partie fixe puis la partie variable prévues à l'article 6 du contrat.
oConcernant la partie fixe, évaluer l'économie de frais de développement réalisée par la société Vicat, en s'appuyant notamment sur tous les éléments et documents qui lui seront fournis par les parties.
oConcernant la partie variable, estimer " l'équivalent dividende " que M. [J] aurait pu percevoir si l'invention avait été exploitée par la société Vicat, en s'appuyant sur le rapport Impulse Partner et en tenant compte des corrections proposées par M. [J] sur :
"L'horizon explicite d'exploitation,
"Le coût des ingrédients,
" Les subventions dont la société Vicat aurait bénéficié,
"Les bénéfices indirects,
"La période prévisible d'exploitation,
"Les tonnages prévisibles.
oExaminer les éléments de comparaison et documents fournis par les parties, et notamment ceux concernant les projets Argilor, Carat, Alpenat et tous les autres projets de ciment " bas carbone " évoqués par la société Vicat, que cette dernière devra lui remettre.
oExaminer les calculs proposés par les parties pour évaluer les dividendes que M. [J] aurait pu percevoir au-delà de l'horizon explicite, ainsi que l'actualisation de l'ensemble des dividendes pour les ramener à leur valeur actuelle.
oEstimer la perte de chance de M. [J] d'obtenir l'ensemble des gains ci-dessus (taux d'opportunité) ainsi que la probabilité de céder son invention à un tiers (taux de mitigation).
-Fixer à telle somme qu'il convient la provision concernant les frais d'expertise et la date avant laquelle elle devra être consignée à la seule charge de la société Vicat ;
-Condamner la société Vicat à verser à M. [J] la somme de 5.100.000 euros à titre de provision sur les dommages-intérêts que le tribunal lui allouera à l'issue des opérations d'expertise ;
-Condamner la société Vicat à verser à M. [J] la somme de 100.000 euros à titre de provision sur les frais que l'expertise lui occasionnera ;
-Prononcer l'exécution provisoire nonobstant appel de la mesure d'expertise ;
Sur les actes de concurrence déloyale
-Juger que M. [J] est seul titulaire de l'ensemble des droits sur l'invention telle que définie au contrat du 1er février 2018 ;
-Juger que la revendication par la société Vicat d'une quote-part de copropriété de l'invention de M. [J] constitue une faute constitutive de concurrence déloyale ;
-Débouter Vicat de sa fin de non-recevoir tirée d'un prétendu cumul de responsabilités, en ce qu'elle est irrecevable en vertu de l'article 789 du code de procédure civile et, subsidiairement, infondée ;
En conséquence :
Si le Tribunal fait droit à la demande principale de M. [J] relative à la rupture abusive du contrat de cession d'invention :
-Juger que ces actes de concurrence déloyale ont causé un préjudice économique à M. [J], à hauteur de 5.993 euros par jour écoulé depuis le 5 août 2020, et ce jusqu'au 11 octobre 2021 ;
-Condamner en conséquence la société Vicat à verser à M. [J] une somme de 2.589.000 euros, à titre de dommages et intérêts pour le préjudice économique ;
Si le Tribunal fait droit à la demande subsidiaire de M. [J] relative à la rupture abusive de l'avant-contrat :
-Juger que ces actes de concurrence déloyale ont causé un préjudice économique à M. [J], à hauteur de 11.986 euros par jour écoulé depuis le 5 août 2020, et ce jusqu'au 11 octobre 2021 ;
-Condamner en conséquence la société Vicat à verser à M. [J] une somme de 5.178.000 euros, à titre de dommages et intérêts pour le préjudice économique ;
Sur le préjudice moral
-Juger que les fautes de la société Vicat ont causé un préjudice moral à M. [J], à hauteur de 100.000 euros ;
-Condamner en conséquence la société Vicat à verser à M. [J] une somme de 100.000 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral que les actes de concurrence déloyale lui ont causé ;
En tout état de cause
-Condamner la société Vicat à payer à M. [J] la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, sauf à parfaire et sous réserve des frais exposés ultérieurement dans le cadre de la procédure amiable de détermination du préjudice ;
-Condamner la société Vicat aux entiers dépens en application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, lesquels pourront être recouvrés directement par Maître Cyrille Amar, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Par ses dernières conclusions, notifiées par voie électronique le 24 mai 2023, la société Vicat demande au tribunal de : -Juger que les demandes de provision formulées par M. [J] sont irrecevables
-Débouter de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.
Sur les demandes de Monsieur [U] [J] au titre d'une prétendue violation contractuelle par la société Vicat
-Juger que la société Vicat n'était pas tenue vis-à-vis de M. [J] à une obligation d'acquisition de son invention, telle que décrite en annexe du contrat du 1er février 2018 et n'a pas rompu abusivement un contrat de cession d'invention
En conséquence,
-Débouter M. [J] de sa demande de condamnation formulée à l'encontre de la société Vicat au titre de la violation du contrat du 1er février 2018 et de sa demande de condamnation formulée à l'encontre de la société Vicat à lui verser la somme de 22 874 723 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice économique subi
-Juger que la société Vicat n'a pas violé son obligation de négocier de bonne foi
En conséquence,
-Débouter M. [J] de sa demande de condamnation formulée à l'encontre de la société Vicat au titre de la violation de son obligation de négocier de bonne foi, à lui verser la somme de 4.374.945 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice économique subi au titre de la perte de chance.
Subsidiairement,
-Juger que le seul préjudice indemnisable au titre de la rupture des négociations est limité aux frais engagés par M. [J] entre le 25 juillet 2019 et le 5 août 2020
-Juger que M. [J] ne justifie pas avoir engagé des frais relatifs à la conduite des négociations avec la société Vicat entre le 25 juillet 2019 et le 5 août 2020
-Juger que M. [J] n'a subi aucune perte de chance
-Juger que M. [J] ne justifie pas de l'étendue de son préjudice
En conséquence,
-Débouter M. [J] de l'intégralité de ses demandes indemnitaires au titre de la violation du contrat.
A titre infiniment subsidiaire, sur la demande d'expertise formulée par la société Vicat et les demandes de provision subséquentes sollicitées par M. [J]
Si par impossible le tribunal décidait que M. [J] était bien fondé à percevoir une indemnisation au titre d'une perte de chance,
-Désigner tel expert financier judiciaire qu'il lui plaira avec pour mission :
od'évaluer la perte de chance prétendument subie par M. [J] et le préjudice en résultant selon au moins deux méthodes comparatives, avec pour chaque méthode diverses hypothèses et comparables, le tout tenant compte des données factuelles, de la situation de la société Vicat, de l'état du marché du ciment et du bas carbone à l'époque des faits ;
ode se faire remettre par les parties tous documents, notamment comptables et financiers, permettant d'établir les évaluations précitées;
-Dire que l'expert accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 263 et suivants du code de procédure civile et qu'il déposera son rapport au secrétariat-greffe du tribunal dans les 6 mois de sa saisine ;
-Dire qu'il en sera référé au juge en cas de difficultés ;
-Fixer à telle somme qu'il convient la provision concernant les frais d'expertise et la date avant laquelle elle devra être consignée à parts égales par les parties ;
-Ordonner aux parties de consigner à parts égales à titre d'avance de ladite provision sur honoraires et frais d'expertise.
Si le tribunal ne jugeait pas irrecevable les demandes de provision présentées par M. [J] :
-Juger que la demande de condamnation de la société Vicat au paiement de la somme de 5 100 000 euros à titre de provision sur dommages et intérêts qui lui seraient alloués à l'issue de opérations d'expertise est mal fondée
En conséquence,
-Débouter M. [J] de sa demande de condamnation au paiement de de la somme de 5 100 000 euros au titre de la provision sur les dommages et intérêts
-Juger que la demande de condamnation de la société Vicat au paiement de la somme de 100 000 euros au titre de la provision ad litem est mal fondée
En conséquence,
-Débouter M. [J] de sa demande de condamnation au paiement de 100 000 euros au titre de la provision ad litem.
Sur les demandes de M. [J] au titre d'actes prétendus de concurrence déloyale par la société Vicat
-Juger irrecevable la demande en concurrence déloyale formulée par M. [J] à l'encontre de la société Vicat, en application du principe de non cumul des responsabilités contractuelles et délictuelles
En conséquence,
-Débouter M. [J] de sa demande de condamnation de la société Vicat à lui verser la somme de 5 993 euros par jour écoulé depuis le 5 août 2020 et jusqu'au 11 octobre 2021.
Subsidiairement,
-Juger que la société Vicat n'a commis aucun acte de concurrence déloyale à l'encontre de M. [J]
-Juger que M. [J] ne rapporte pas la preuve de l'existence et de l'étendue du préjudice qu'il allègue
En conséquence et en tout état de cause,
-Débouter M. [J] de sa demande de condamnation de la société Vicat à lui verser la somme de 5 993 euros par jour écoulé du 5 août 2020 au 11 octobre 2021.
Sur les demandes au titre du prétendu préjudice moral subi par Monsieur [J]
-Juger que la société Vicat ne saurait être tenue responsable du préjudice moral subi par M. [J]
Subsidiairement,
-Juger que M. [J] ne démontre pas subir un quelconque préjudice moral
En conséquence et tout état de cause,
-Débouter M. [J] de sa demande de condamnation de la société Vicat à lui payer la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral.
Sur les autres demandes
-Débouter M. [J] de sa demande de condamnation de la société Vicat à lui payer la somme de 50 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile
A titre reconventionnel,
-Condamner M. [J] à payer à la société Vicat la somme de 50 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile
-Condamner M. [J] aux dépens d'instance avec application de l'article 699 du code de procédure civile, à recouvrer au profit de Me Nicolas Moreau.
MOTIVATION
Sur la responsabilité contractuelle de la société Vicat
Moyens des parties
M. [J] soutient qu’en exerçant l’option d’acquisition de la “pleine et entière propriété sur l’Invention”stipulée à l’article 6 du contrat de licence, la société Vicat s’est irrévocablement engagée à acquérir l’invention et a engagé sa responsabilité contractuelle en se rétractant. Il fait valoir que l’option d’acquisition contient les éléments essentiels du contrat en ce que son objet est déterminé, l’invention étant décrite en annexe du contrat de licence, et le prix déterminable au regard de la liste des critères stipulés à l’article 6 du contrat. Il ajoute que l’invention encore non brevetée est un bien immatériel non appropriable dont la cession constitue un contrat de cession de savoir faire ou contrat d’entreprise, de sorte que la détermination de son prix, qui peut être faite unilatéralement par le cédant, n’est pas un élément essentiel du contrat. M. [J] fait valoir à titre subsidiaire que si le tribunal estime que la levée d’option ne constitue qu’un accord de principe à entrer en négociation, la responsabilité contractuelle de la société Vicat demeure engagée du fait du manquement à son obligation renforcée de négocier de bonne foi, l’abandon unilatéral des pourparlers à un stade avancé des négociations, au bout de deux ans et demi de travaux, étant dépourvu de motifs légitimes, la société Vicat favorisant un projet concurrent “Argilor” et la société Vicat n’ayant pas engagé de négociations sérieuses sur la fixation du prix de cession.
La société Vicat oppose que, quelle que soit la qualification du contrat de cession pouvant être retenue, contrat de vente ou contrat d’entreprise, les stipulations de l’article 6 ne constituent qu’un accord de principe de négocier de bonne foi la cession de l’invention, en l’absence d’accord des parties sur les éléments essentiels du contrat, son objet étant encore indéterminé (invention brevetable ou non, un ou plusieurs brevets, avec ou sans licence supplémentaire de savoir-faire), ainsi que son prix, ce qui lui laissait la faculté de ne pas acquérir l’invention. Elle souligne qu’elle n’aurait pu s’engager sans avoir d’information sur les perspectives commerciales et techniques de l’invention. Elle affirme ne pas avoir manqué à son obligation de négocier de bonne foi dès lors qu’elle a mandaté le cabinet Germain& Maureau pour procéder à l’étude de la brevetabilité de l’invention et préparer un projet de demande de brevet, ce en accord avec M. [J], ainsi que le cabinet Impulse Partners pour établir un business plan. Elle soutient que les motifs de la rupture des négociations étaient réels et sérieux, étant fondés sur les conclusions du rapport de la société Impulse établissant que les perspectives de commercialisation étaient insuffisantes pour justifier des coûts trop importants. Elle ajoute que M. [J] n’a subi aucun préjudice.
Réponse du tribunal
Aux termes de l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.
L’article 1104 du code civil précise que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.
L’article 1112 du code civil dispose: “L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.
En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages.”
La rupture des négociations sans motifs légitimes engage la responsabilité de son auteur (en ce sens Cass; com., 7 avril 1998, pourvoi n° 95-20.361).
L’article 1188 du code civil dispose que “le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.”
L’article 1192 du même code précise que l’on “ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation.”
Sur l’existence d’un contrat de cession d’invention
En l’espèce, les parties ont conclu le 1er février 2018 un “contrat de licence de savoir-faire et d’invention” dont l’article 6 intitulé « OPTION D’ACQUISITION » stipule:
« Pendant toute la durée du présent contrat, le Licencié bénéficie d’une option d’acquisition de la pleine et entière propriété sur l’Invention et, le cas échéant, d’une licence d’exploitation sur le Savoir-Faire.
La décision du Licencié sera notifiée au Concédant par écrit daté, avec preuve de réception.
Le Concédant s’engage, en cas d’exercice de cette option par le Licencié, à lui céder la pleine et entière propriété de l’Invention et à lui concéder, le cas échéant, une licence d’exploitation sur le Savoir-Faire à des conditions justes et raisonnables, que les parties s’engagent à négocier de bonne foi en tenant compte des informations dont elles disposeront alors et sur la base des principes suivants :
• Brevetabilité de l’Invention et/ou liberté d’exploitation : résultats des recherches d’antériorités
• En cas de dépôt d’une ou plusieurs demandes de brevet : obtention du ou des brevets
• Possibilité de concéder d’éventuelles licences à des tiers ;
• Perspectives de commercialisation directe ou indirecte des produits mettant en oeuvre l’Invention,
• Partie fixe à la signature de l’acte et, le cas échéant, lors d’étapes ultérieures telles que
o Délivrance du (des) brevet(s) ;
o Délivrance des certifications préalables à la commercialisation ;
o Livraison des premières quantités commerciales ;
o Cession de l’Invention et/ou du ou des brevets la protégeant ;
• Pourcentage sur les ventes directes ou indirectes de produits mettant en oeuvre l’Invention :
o Assiette : marge brute (à vérifier)
o Caractère dégressif en fonction des volumes ou du chiffre d’affaires
L’acte de cession prévoira des dispositions relatives à l’obligation d’exploiter, prenant en compte les contraintes pour le cessionnaire telles que la disponibilité des approvisionnements, les investissements, les certifications, les délais de commercialisation, etc… »
Si cet article définit l'objet de la cession envisagée, puisqu'il désigne expressément l'invention qui est décrite en annexe au contrat de licence, il n'en précise pas le prix qui n'apparaît ni déterminé, ni déterminable en l'absence de précision quant aux modalités précises de son calcul. N’ont notamment pas été convenus entre les parties la ventilation du prix entre sa partie fixe et sa partie variable, le pourcentage à appliquer sur les ventes, si seules les ventes directes doivent être prises en compte ou également les ventes indirectes, ni le taux de dégressivité et son application soit au volume, soit au chiffre d’affaires. Or, quelle que soit la qualification du contrat de cession envisagé, contrat de vente ou contrat d'entreprise, il se déduit des termes de l'article 6 selon lesquels les parties s'engagent à négocier de bonne foi les “conditions justes et raisonnables” de la cession sur la base des principes qui y sont édictés que les parties ont entendu ériger le prix de cession en un élément essentiel du contrat. Ceci est corroboré par le courriel du conseil de M. [J] du 11 février 2020 (pièce Vicat n°4.10) par lequel il présente la durée et la part variable du prix de cession comme des conditions essentielles du contrat.
Il résulte en outre de la stipulation relative à l’obligation d’exploitation qui devra être mise à la charge du cessionnaire que les parties ont entendu faire de cette obligation un élément essentiel du contrat dont les coutours restaient à définir puisqu’il est précisé que devront être prises en compte les contraintes du cessionnaire, à ce stade indéterminées.
Par ailleurs, la mention à l’article 6 des termes " l'acte de cession prévoira " renvoient à la signature d'un futur accord, le contrat de cession lui-même.
Il se déduit de l’ensemble que la levée de l’option d’acquisition stipulée à l’article 6 du contrat a formalisé un accord de principe obligeant les parties à négocier de bonne foi les conditions de la cession envisagée et non un engagement ferme et définitif de la société Vicat d'acquérir l'invention, faute d’accord des parties sur les éléments essentiels du contrat relatifs au prix de cession et à l’obligation d’exploitation incombant au cessionnaire.
Sur la violation de l’obligation de négocier de bonne foi
Il résulte de l’article 6 du contrat que les négociations devaient se faire sur la base de principes listés dans la clause, dont “• Brevetabilité de l’Invention et/ou liberté d’exploitation : résultats des recherches d’antériorités
• En cas de dépôt d’une ou plusieurs demandes de brevet : obtention du ou des brevets
(...)
• Perspectives de commercialisation directe ou indirecte des produits mettant en oeuvre l’Invention”.
A la suite de l’exercice par la société Vicat de l’option d’acquisition par courrier du 25 juillet 2019 (pièce Vicat n°4.1), la société Vicat établit avoir mandaté dès le 18 octobre 2019 le cabinet Germain & Moreau pour “évaluer la possibilité de protéger l'invention par voie de brevet et le cas échéant rédiger une demande de brevet” (pièce Vicat n°5.2) et pris à sa charge le paiement de cette prestation. Ainsi et contrairement à ce qu’affirme M. [J], le cabinet Germain & Moreau a pas été mandaté seulement pour rédiger une demande de brevet.
La société Vicat établit également avoir mandaté dès le 15 janvier 2020 et pris en charge la prestation de la société Impulse Partners (pièce Vicat n°5.3) aux fins d’étudier la “structuration d’une nouvelle activité relative à l’exploitation commerciale de l’invention, l’estimation de la structure de coûts (et) l’évaluation des intérêts marchés de l’invention”, travaux auxquels a été associé M. [J], comme en atteste la société Impulse Partners. Cette étude a été réalisée du 15 janvier au 28 juillet 2020.
Il résulte de ce qui précède que la société Vicat a procédé aux diligences utiles pour permettre aux parties de négocier la cession envisagée sur la base des informations jugées d’un commun accord nécessaires et pertinentes à la réalisation de la cession selon le cadre posé par l’article 6 du contrat.
Il n’apparaît pas fautif de la part de la société Vicat de s’être retirée du projet de cession par courrier du 5 août 2020, un an environ après la levée d’option, dès lors que l’étude menée par la société Impulse Partners a pris fin le 28 juillet 2020 (pièce Vicat n°5.3) et que ses conclusions étaient déterminantes pour la poursuite du projet de cession puisqu’elles devaient traiter notamment des projections commerciales de la solution, ce qui était un élément des négociations visé à l’article 6 du contrat. Ainsi, le grief de M. [J] tirant argument d’une rupture intervenue à un stade avancé des négociations est-il inexact.
Par ailleurs, M. [J] ne démontre pas, comme il l’allègue, que la société Vicat lui aurait laissé croire à la réalisation de l’acquisition tout en menant à ses dépens un autre projet. Une telle allégation apparaît d’autant moins sérieuse que la poursuite du projet d’acquisition dépendait à l’évidence des résultats des cabinets mandatés. Or, outre l’incertitude sur les conclusions de la société Impulse Partners, la possibilité de déposer une demande de brevet était également en question, comme en atteste le cabinet Germain & Moreau (pièce Vicat 5.2) qui souligne les difficultés rencontrées pour la rédaction des revendications.
Par ailleurs, dans son courrier du 5 août 2020 (pièce Vicat n°4.2), la société Vicat a motivé son retrait du projet d’acquisition de l’invention de M. [J] sur les conclusions du rapport de la société Impulse Partners mettant en cause la rentabilité de la solution, faisant valoir que l’évaluation des coûts de la solution avait été grandement sous estimée et la rentabilité apparaissant trop faible, voire incertaine. Ainsi, la société Vicat a mis un terme aux négociations sur des motifs économiques résultant d’une étude de six mois commandée par ses soins et à laquelle M. [J] a été associé, ce dont il résulte que la rupture des négociations était fondée sur des motifs légitimes.
Enfin, il ne peut être fait grief à la société Vicat de ne pas avoir cherché à négocier un prix de cession, dès lors que les conclusions du rapport de la société Impulse l’ont déterminé à ne pas poursuivre le projet du fait de son manque de rentabilité.
Aussi la faute dans la rupture des négociations alléguée par M. [J] n’apparait-elle pas établie.
En conséquence, il convient de débouter M. [J] de ses demandes fondées sur la responsabilité contractuelle.
Sur la concurrence déloyale
M. [J] reproche à la société Vicat des actes de concurrence déloyale tirés de l’obstrucrion par celle-ci de l’exploitation de son invention du fait de la revendication de droits sur l’invention et sollicite à ce titre la condamnation de la société Vicat à lui payer 2 589 000 de dommages et intérêts. Il soutient que seul le juge de la mise en état, et non le tribunal, est compétent pour statuer sur l’irrecevabilité de cette demande, soulevée par la société Vicat, et que cette irrecevabilité est en tout état de cause mal fondée car la faute d’obstruction, postcontractuelle et délictuelle, qu’il impute à la société Vicat est distincte des fautes de rupture du contrat de cession et de violation de l’accord de principe précontractuel sur lesquelles il poursuit par ailleurs la société Vicat en responsabilité contractuelle.
La société Vicat conclut à l’irrecevabilité de la demande en concurrence déloyale de M. [J], fondée sur le principe de non cumul des responsabilités civile et délictuelle, au motif que la faute d’obstruction qui lui est reprochée résulte de l’interprétation des contrats liant les parties et ne peut en conséquence être fondée sur l’article 1240 du code civil. Elle ajoute que ce moyen est recevable en tant que défense au fond et ne relève pas de la compétence du juge de la mise en état. Sur le fond, elle conteste la faute alléguée, soulignant avoir clairement informé M. [J] de sa renonciation à utiliser et exploiter l’invention dans ses courriers des 14 octobre 2020, 5 mars et 8 avril 2021. Elle précise que la référence à sa copropriété d’une quote part de l’invention doit se comprendre comme sa propriété sur les matériels nécessaires à la réalisation des travaux conduits par l’équipe Reminat et des résultats qui en sont issus. Elle soutient que M. [J] échoue également à démontrer un préjudice en lien avec la faute alléguée.
Réponse du tribunal
Sur l’irrecevabilité de la demande
L’article 789 alinéa 6 du code de procédure civile prévoit que le juge de la mise en état est, jusqu'à son dessaisissement, seul compétent pour statuer sur les fins de non-recevoir.
L’article 122 du code de procédure civile dispose que:“Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.”
Le principe prétorien de non-cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle implique que l'auteur de la prétention n'a pas le choix de son fondement (en ce sens Cass. Civ. 2è, 9 juin 1993, pourvoi n° 91-21.650).
La demande en réparation d’un préjudice fondée sur la responsabilité contractuelle et sur la responsabilité délictuelle n’est pas irrecevable. Il appartient au juge de déterminer le régime de responsabilité applicable à cette demande et de statuer en conséquence (Cass. com., 25 septembre 2019, n°18-11.112).
L’irrecevabilité des demandes au titre de la concurrence déloyale soulevée par la société Vicat sera en conséquence écartée.
Sur la nature de la responsabilité alléguée
Le principe prétorien de non-cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle implique que l'auteur de la prétention n'a pas le choix de son fondement (En ce sens Cass. Civ.2e , 9 juin 1993, pourvoi n° 91-21.650)
En l’occurrence, la “faute d’obstruction” reprochée à la société Vicat trouve sa source dans l’affirmation énoncée dans son courrier du 14 octobre 2020 selon laquelle elle serait “juridiquement détenteur d’une quote part de copropriété sur l’invention” compte tenu des améliorations et évolutions réalisées sur l’invention dans le cadre du contrat de travail la liant à M. [J] (pièce [J] n°2H), affirmation faisant suite au courrier de M. [J] du 14 septembre 2020 (pièce [J] n°2G) par laquelle il demandait à la société Vicat de confirmer par écrit qu’elle “renonce à toute revendication de propriété sur les évolutions, variantes et autres perfectionnements de mon invention qui auraient pu être faits à l’occasion ou dans le cadre de mon contrat de travail au sein de la société”.
Pour conclure à une telle faute, M. [J] fait valoir que les articles 3.2 et 4 du contrat de licence excluaient toute propriété de la société Vicat sur les améliorations ou perfectionnement de l’invention en l’absence d’acquisition par celle-ci de l’invention elle-même en exécution de l’article 6 du contrat.
Il en résulte que la faute reprochée à la société Vicat trouve sa source dans la relation contractuelle liant les parties et s’analyse en un manquement à une obligation de bonne foi dans l’exécution et l’interprétation du contrat, de sorte que la responsabilité qui en découle est de nature contractuelle et non délictuelle. Aussi convient-t-il de rejeter la demande de M. [J] fondée sur la responsabilité délictuelle.
Sur la demande de M. [J] au titre du préjudice moral
Aucune faute de la société Vicat n’étant caractérisée, la demande de M. [J] en réparation d’un préjudice moral en résultant sera rejetée.
Sur les demandes accessoires
S’agissant des dépens
Aux termes de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge de l'autre partie.
Selon l’article 699 du même code, les avocats peuvent, dans les matières où leur ministère est obligatoire, demander que la condamnation aux dépens soit assortie à leur profit du droit de recouvrer directement contre la partie condamnée ceux des dépens dont ils ont fait l'avance sans avoir reçu provision.La partie contre laquelle le recouvrement est poursuivi peut toutefois déduire, par compensation légale, le montant de sa créance de dépens.
M. [J], partie perdante à l'instance, sera condamné aux dépens, avec distraction au profit de Maître Nicolas Moreau.
S’agissant de l'article 700 du code de procédure civile
L'article 700 du code de procédure civile dispose que le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a lieu à condamnation.
M. [J], partie tenue aux dépens, sera condamné à payer 10 000 euros à la société Vicat à ce titre.
S’agissant de l'exécution provisoire
Aux termes de l'article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement.
L’exécution provisoire de droit n’a pas à être écartée en l’espèce.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal,
Rejette les demandes de M. [J] fondées sur la responsabilité contractuelle ;
Ecarte l’irrecevabilité des demandes au titre de la concurrence déloyale soulevée par la société Vicat ;
Rejette les demandes de M. [J] au titre de la concurrence déloyale ;
Rejette la demande de M. [J] en réparation de son préjudice moral ;
Condamne M. [J] aux dépens, avec droit pour Maître Nicolas Moreau, avocat au barreau de Paris, de recouvrer ceux dont il a fait l’avance sans recevoir provision ;
Condamne M. [J] à payer 10 000 euros à la société Vicat en application de l’article 700 du code de procédure civile.
Fait et jugé à Paris le 26 Juin 2024
La greffièreLe président
Lorine MilleJean-Christophe Gayet