COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE
Chambre 3-4
ARRÊT AU FOND
DU 06 JUIN 2024
N° 2024/ 108
Rôle N° RG 20/07461 - N° Portalis DBVB-V-B7E-BGEH6
[H] [U]
C/
[Y] [B] épouse [L]
[G] [P]
[Z] [D]
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me Pierre ARNOUX
Me Roselyne SIMON-THIBAUD
Me Olivier COMTE
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Président du tribunal judiciaire de DRAGUIGNAN en date du 09 Juillet 2020 enregistré au répertoire général sous le n° 19/03285.
APPELANT
Monsieur [H] [U]
né le [Date naissance 2] 1975 à [Localité 6] (13), demeurant [Adresse 10]
représenté par Me Pierre ARNOUX de la SELARL PIERRE ARNOUX AVOCAT, avocat au barreau de MARSEILLE substituée par Me Jonathan POLSKI, avocat au barreau de MARSEILLE
INTIMES
Madame [Y] [B] épouse [L]
née le [Date naissance 1] 1977 à [Localité 8] (83), demeurant [Adresse 7]
représentée par Me Roselyne SIMON-THIBAUD de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE
Monsieur [G] [P]
né le [Date naissance 5] 1972 à [Localité 9] (13), demeurant [Adresse 3]
représenté par Me Olivier COMTE de la SELARL CARLINI & ASSOCIES, avocat au barreau de DRAGUIGNAN
Madame [Z] [D]
née le [Date naissance 4] 1971 à [Localité 11] (91), demeurant [Adresse 13]
représentée par Me Olivier COMTE de la SELARL CARLINI & ASSOCIES, avocat au barreau de DRAGUIGNAN
----
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue le 09 Avril 2024 en audience publique devant la cour composée de :
Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président
Madame Laetitia VIGNON, Conseiller
Madame Gaëlle MARTIN, Conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 06 Juin 2024.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 06 Juin 2024,
Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
**
L'EARL Les Ecuyers du Paradou a été constituée en 2010 pour l'exercice d'une activité de centre équestre et élevage équin.
Son capital divisé en 750 parts était détenu par Mme [B] épouse [L], qui a cédé, en février et mars 2017, 262 parts à M. [G] [P] et 105 parts à Mme [Z] [D].
Les trois associés ont cédé la totalité de leurs parts à M. [H] [U] pour le prix de 201785,37 euros, par acte notarié du 4 octobre 2018 faisant suite à une promesse de cession sous seing privé du 11 juin 2018.
M. [U] a également réglé la somme de 47431,19 euros à Mme [L] et celle de 19521,82 euros à M. [P] au titre de leurs comptes courants d'associés.
Par acte du 29 avril 2019, M. [U] a fait assigner Mme [L], M. [P] et Mme [D] devant le tribunal de grande instance de Draguignan aux fins d'obtenir leur condamnation à l'indemniser des préjudices qu'il imputait à un dol des cédants concernant le passif et l'actif de la société cédée. Il sollicitait subsidiairement la mise en jeu de la garantie d'actif et de passif prévue à l'acte de cession.
Par jugement du 9 juillet 2020, le tribunal judiciaire de Draguignan a :
- rejeté la demande de jonction,
- rejeté la demande d'annulation de l'assignation destinée à Mme [L],
- rejeté la demande en paiement de dommages et intérêts de M. [U],
- rejeté la demande en paiement de M. [U] fondée sur la mise en jeu de la garantie de passif,
- rejeté la demande de paiement provisionnelle de M. [U],
- rejeté la demande reconventionnelle d'expertise de M. [P] et de Mme [D],
- condamné M. [H] [U] à payer à M. [G] [P] et Mme [Z] [D] ensemble la somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- rejeté les demandes de M. [U] et de Mme [L] au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné M. [H] [U] aux dépens qui seront recouvrés directement par les avocats de la cause qui en ont fait la demande et l'avance,
- rejeté la demande d'exécution provisoire de la décision.
Le tribunal a retenu sur le fond :
Sur le dol invoqué :
- que l'existence de dettes non déclarées ne peut être invoquée à l'appui d'une demande fondée sur le dol, elle n'est pas déterminante puisqu'une garantie de passif a été stipulée au profit de M. [U],
- que la commande par Mme [L] de produits à l'étranger postérieurement à la cession ne peut être constitutif d'un dol qui ne peut être qu'antérieur ou concomitant à la cession,
- qu'en ce qui concerne le détournement de cotisations et loyers, M. [U] n'établit pas sa réalité et l'intention des cédants de le tromper à ce sujet pour le déterminer à conclure le contrat,
- qu'il n'établit pas non plus qu'il lui aurait été indiqué qu'il pouvait mettre fin au contrat de leasing portant sur l'équipement de télésurveillance,
- qu'en ce qui concerne les chevaux, l'acte de cession ne contient pas l'énumération de ceux faisant partie du cheptel de la société, que Mme [L] produit des documents établissant qu'elle est propriétaire des deux poneys dont M. [U] invoque le vol, que le registre d'élevage ne vaut pas preuve de la propriété des chevaux, que M. [U] ne prouve pas que des chevaux extraits de l'actif de la société se trouveraient dans le nouveau hara exploité par la fille de Mme [L],
- que M. [U] ne justifie d'aucune dissimulation concernant un contentieux relatif au bail rural, qu'il ne ressort d'aucune pièce que les cédants étaient informés avant la vente d'une difficulté relative au titre d'occupation des parcelles des consorts [J],
Sur la mise en oeuvre de la garantie de passif :
- que M. [U] ne produit pas de justification d'un avis donné selon la procédure prévue à la convention de garantie de passif, soit par LRAR ou acte d'huissier de justice dans les dix jours de la date à laquelle la société en aura eu connaissance, le seul document valant information donnée aux cédants étant un courrier de son conseil adressé le 15 février 2019 à Mme [L] portant sur une demande de payer les produits constatés d'avance et les dettes nouvelles outre 50000 euros en invoquant aussi le détournement de clientèle,
- que Mme [L] admet avoir reçu une information concernant plusieurs dettes ou dépenses qu'elle a pu traiter (amendes pénales de 2017 pour 3750 euros, TVA sur chiffre d'affaires d'avril 2017 à mars 2017 pour 2502 euros et d'avril 2017 à mars 2018 pour 2907 euros, dette envers l'entreprise Lucas travaux pour 766,43 euros, facture de droits de douanes pour 439 euros),
- que M. [U] ne justifie pas avoir informé Mme [L] dans les 10 jours de la connaissance de la contrainte émise par la MSA pour 156,20 euros,
- que l'impayé concernant la location du matériel de télésurveillance est postérieur à la cession et ne relève pas de la garantie de passif,
- que les relevés de compte de la société font apparaître des débits au profit de Mme [L] avant la cession mais aucun paiement postérieur à la cession, qu'il n'est pas établi que les retraits d'espèce ont été effectués par Mme [L] ou les anciens associés, que M. [U] ne produit aucune preuve de demande d'explication adressée dans les 10 jours de la découverte de ces retraits,
- que la réclamation de la société Philicot Sociag ne constitue pas une dette apparue après la cession,
- que les comptes courants ont été attestés par M. [W] expert-comptable le 3 octobre 2018,
- que la réduction de l'actif constitué de la valeur d'équidés appartenant au club n'est pas prouvée,
Sur les demandes d'expertise :
- qu'aucune expertise n'a lieu d'être ordonnée qui n'aurait pour objet que de pallier la carence de M. [U] dans l'administration de la preuve qui lui incombe,
- que la demande d'expertise des consorts [P] [D] n'est fondée sur aucune preuve des détournements de Mme [L].
M. [H] [U] a interjeté appel de cette décision le 6 août 2020.
Par conclusions déposées et notifiées le 10 octobre 2023, l'appelant demande à la cour, vu les articles 1103, 1104, 1137, 1240, 1241 du code civil, de :
- accueillir M. [H] [U] en son appel contre le jugement rendu le 9 juillet 2020 par le tribunal judiciaire de Draguignan, le dire régulier en la forme et fondé au fond,
- débouter Mme [L], M. [P], Mme [D] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,
- dire et juger que les cédants ont multiplié les dissimulations, détournements et manoeuvres frauduleuses au détriment de la société et du concluant,
- à titre principal, dire et juger que les cédants ont constitué un dol au préjudice du concluant en dissimulant des informations et en lui communiquant d'autres informations erronées,
- dire et juger que les cédants ont mis en jeu leur responsabilité délictuelle au titre des fautes qu'ils ont commises,
- condamner les cédants au remboursement de la somme de 100000 euros à titre de diminution du prix sur le fondement du dol et au titre de leur responsabilité délictuelle,
- condamner in solidum les requis au paiement de la somme de 10000 euros à titre de dommages et intérêts au profit de la requérante,
- à titre subsidiaire, dire et juger que les cédants ont fait de fausses déclarations couvertes par la garantie de passif,
- juger que la garantie de passif doit être mise en jeu,
- condamner les cédants au paiement de la somme de 65000 euros à titre de remboursement partiel du préjudice du concluant, sur le fondement de la garantie de passif,
- sur la demande d'expertise avant dire droit, octroyer une provision de 50000 euros à M. [U] à valoir sur son préjudice, payable avant toute mesure d'expertise,
- en tout état de cause, condamner in solidum les requis au paiement de la somme de 10000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens,
- ordonner l'exécution provisoire.
Par conclusions déposées et notifiées le 19 janvier 2021, M. [G] [P] et Mme [Z] [D] demandent à la cour de :
- à titre principal, confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 9 juillet 2020 par le tribunal judiciaire de Draguignan, en conséquence, débouter M. [U] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions dirigées contre Mme [D] et M. [P],
- à titre subsidiaire,
dire et juger que la somme mise à la charge de Mme [D] et M. [P] ne peut correspondre qu'à celle qui aurait éventuellement pu être mise à leur charge en vertu de la clause de garantie de passif,
dire et juger que la somme mise à la charge de Mme [D] et M. [P] devra être répartie à hauteur de leur participation dans la société soit 35% à la charge de M. [P] et 14% à la charge de Mme [D],
- à titre subsidiaire et avant dire droit, si la cour fait droit à la demande d'expertise de l'appelant, désigner tel expert qu'il plaira à la cour avec mission habituelle en la matière et notamment :
- de se faire remettre par l'expert-comptable et par l'ancienne gérante Mme [L] tout document comptable et bancaire de l'EARL et toutes les pièces qu'il estime utile,
- de vérifier les comptes pour les exercices 2017 et 2018 et leur véracité compte tenu de l'activité réelle de l'EARL,
- de vérifier notamment la correspondance entre les recettes encaissées en espèces et les dépôts d'espèces ou dépenses en espèces,
- de déterminer la probabilité de détournements de fonds et estimer les montants détournés par Mme [L],
- d'entendre les parties en leurs dires sur ces évaluations,
- en tout état de cause, condamner la partie succombante à payer à M. [P] et Mme [D] la somme de 3000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Par conclusions déposées et notifiées le 22 janvier 2021, Mme [Y] [B] épouse [L] demande à la cour, vu les articles 1103, 1104, 1137 et 1240 du code civil, 658, 659, 700, 146 du code de procédure civile de :
- confirmer l'ensemble du jugement du tribunal judiciaire de Draguignan en date du 9 juillet 2020,
- débouter M. [H] [U] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,
- condamner M. [H] [U] à verser à Mme [Y] [B] épouse [L] la somme de 50000 euros de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1240 du code civil,
- condamner en tout état de cause M. [H] [U] à payer à Mme [Y] [B] épouse [L] une somme de 15400 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens d'appel.
La procédure a été clôturée le 7 novembre 2023.
MOTIFS :
Sur les demandes fondées sur le dol ou la faute délictuelle des cédants :
L'appelant rappelle qu'aux termes de l'acte de cession, les cédants ont déclaré notamment :
- que la société n'a aucun passif social et notamment aucun prêt en cours ni découvert bancaire autre que ceux relatés le cas échéant aux présentes,
- que la société a réglé l'ensemble des factures antérieures à ce jour,
- que la société a toujours respecté la législation fiscale ; qu'elle est présentement à jour de toutes obligations pécuniaires quelconques découlant de son application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible.
Il soutient que ces déclarations se sont révélées mensongères, que les comptes arrêtés au 31 octobre 2018 ne lui ont été remis que le 29 novembre 2018 et ne sont manifestement pas sincères, que les cédants ont commis des fraudes et dissimulations ayant vicié son consentement, Mme [L] ayant en outre commis des fautes postérieurement à la cession.
Aux termes de l'article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manoeuvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Il appartient à M. [U] de rapporter à l'encontre de chacun des cédants la preuve d'agissements caractérisant son intention dolosive de le tromper sur des éléments déterminants de son consentement, ou encore de fautes engageant sa responsabilité délictuelle au sens des articles 1240 et 1241 du code civil.
Concernant M. [P] et Mme [D], il y a lieu de relever que ces associés étaient entrés au capital de la société environ 18 mois avant de revendre leurs parts à M. [U], qu'en leur seule qualité d'associés ils n'avaient ni pouvoir de gestion, ni accès aux comptes bancaires, aux instruments de paiement de la société et à la comptabilité journalière et qu'ils ne disposaient pas d'éléments leur permettant de remettre en cause la sincérité des comptes et bilans annuels établis par un professionnel de l'expertise comptable.
Le seul fait pour M. [P] et Mme [D] d'avoir, en signant l'acte de cession, souscrit aux déclarations précitées du cédant sur l'absence de passif, alors qu'ils n'étaient manifestement pas en mesure d'en apprécier la pertinence, est insuffisant à caractériser à leur encontre une intention dolosive.
La plupart des griefs développés par M. [U] visent en réalité Mme [B] épouse [L], qui exerçait la gérance de l'EARL jusqu'à la cession, aucune manoeuvre ou faute personnelle n'étant démontrée à l'encontre de chacun des deux autres associés.
Le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté M. [U] de toutes ses demandes à l'encontre de M. [P] et Mme [D].
S'agissant des faits reprochés à Mme [L], il convient d'examiner successivement les griefs développés par l'appelant.
- existence de dettes fournisseurs et de dettes sociales et fiscales :
M. [U] soutient avoir découvert après la cession un passif antérieur dissimulé par la gérante.
Il produit notamment une attestation établie par le nouvel expert-comptable de la société le 29 janvier 2019, aux termes de laquelle le montant des factures fournisseurs antérieures à la date du 4 octobre 2018 et non réglées s'élèvent à 7206,53 euros.
En l'absence de production des factures correspondantes et de toute précision sur le montant, l'objet et la date d'échéance de ces factures permettant à la cour de vérifier les conditions d'une violation des engagements du cédant, cette attestation est insuffisante à caractériser un dol de Mme [L] ou une faute de la gérante détachable de ses fonctions.
Il est justifié d'une réclamation d'une entreprise Lucas travaux pour une facture antérieure à la cession, ayant fait l'objet d'un rappel le 10 septembre 2018 et pour le règlement de laquelle le créancier a obtenu une ordonnance d'injonction de payer le 24 janvier 2019 pour 766,43 euros.
Mme [L] produit cependant une attestation établie par l'artisan le 12 mars 2019, aux termes de laquelle la facture litigieuse était erronée, que le montant réellement dû à hauteur de 251,11 euros avait été réglé par Mme [L] et qu'un avoir avait été adressé à la société pour la différence.
La réclamation de M. [U] à ce titre n'est en conséquence pas fondée.
L'appelant produit par ailleurs une reconnaissance de dette signée le 20 juin 2016 pour l'EARL par Mme [L] en faveur de la société Sociag pour un montant de 2893,64 euros correspondant à des factures d'aliments pour animaux, remboursable en 30 échéances de 99,60 euros intérêts compris, ainsi qu'un extrait de compte faisant apparaître un arriéré d'échéances impayées de 596,36 euros à la date de la cession.
Il établit en outre l'existence d'un passif fiscal et social trouvant son origine antérieurement à la cession et constitué :
- de pénalités de retard d'un montant de 73 euros, réclamées au titre d'un retard de déclaration de TVA sur la période d'avril 2016 à mars 2017, dont le règlement effectif n'est pas justifié,
- d'une dette de 2502 euros de droits outre 405 euros de pénalités au titre de la TVA sur la période d'avril 2017 à mars 2018 déclarée tardivement,
- d'une dette auprès de la MSA d'un montant de 6572,32 euros au titre de cotisations sur salaire sur la période 2015 à 2019, pour partie révélée postérieurement à la cession à la suite d'une rectification opérée par l'organisme social en mars 2019, la dette ayant fait l'objet d'un accord de règlement amiable agricole signé le 25 août 2020.
La seule existence de ces passifs, pour partie réclamés postérieurement à la cession, et dont il n'est pas établi, pour leur partie connue ou prévisible, qu'ils ne sont pas inclus dans le passif du bilan au 30 mars 2018 mentionné dans l'attestation de l'expert comptable annexée à l'acte de cession, ou provisionnés, est insuffisante à caractériser un dol de Mme [L], à l'encontre de laquelle il n'est pas non plus démontré une faute détachable de ses fonctions de gérante.
La partie des arriérés de charges courantes de l'EARL (fournisseurs, TVA, cotisations sociales) dont Mme [L] était censée avoir connaissance en sa qualité de gérante et qu'elle s'est abstenue de signaler au cessionnaire, ne saurait être considérée, en tout état de cause, comme déterminante du consentement de l'acquéreur compte tenu d'une part de son montant, ne représentant qu'une faible proportion du passif total de 139781 euros mentionné en annexe de l'acte de cession, et d'autre part de la stipulation d'une garantie d'actif et de passif au profit de l'acquéreur.
Les demandes de M. [U] fondées sur ces griefs seront rejetées.
- détournement par Mme [L] de frais d'inscription et loyers de boxes :
M. [U] prétend que Mme [L] aurait détourné pour plus de 35000 euros les sommes versées en septembre et octobre 2018 par les adhérents au titre de frais d'inscription et de loyers de boxes.
Les annotations sur les modalités de paiement des frais d'inscription portées au dos des fiches d'inscription mentionnent de nombreux règlements par chèque ou CB, et certains règlements en espèces.
Ainsi que le souligne Mme [L], les relevés de compte de l'EARL font apparaître que plus d'une quarantaine de chèques ont été déposés sur le compte de la société en septembre 2018 pour 26545 euros et que le montant des versements sur le mois d'octobre 2018 s'élève à 16055 euros.
M. [U] ne produit pas les relevés postérieurs à octobre 2018, alors que certaines subventions et paiements échelonnés devaient être encaissés en novembre et décembre 2018.
Mme [L] affirme par ailleurs qu'une somme de 1070 euros perçue en espèces a été affectée au paiement d'une facture de la société Horse Crau en présence de M. [U].
Les détournements allégués par M. [U] ne sont pas démontrés.
- virements et retraits sur le compte bancaire de l'EARL :
M. [U] verse aux débats les relevés du compte ouvert au nom de l'EARL auprès de la Banque populaire Méditerranée pour la période de juillet à octobre 2018.
Il prétend que Mme [L] a conservé les moyens de paiement de l'EARL après la cession et que les relevés font ressortir des débits injustifiés en septembre 2018 et après la cession.
Le relevé de septembre 2018 fait apparaître 5650 euros de retraits en espèces et 4500 euros de virements au profit de Mme [L].
Mme [L] prétend que les montants débités en sa faveur ont été reportés sur son compte courant d'associé.
M. [U], qui ne produit pas le détail du compte courant d'associé de Mme [L] sur une période relevant des comptes de l'exercice 2018-2019, ne démontre pas le caractère irrégulier de ces mouvements.
Le relevé de compte d'octobre 2018 fait apparaître que postérieurement à la cession du 4 octobre 2018, alors qu'elle avait démissionné de ses fonctions de gérante au profit de M. [U] ainsi que relaté dans l'acte de cession, Mme [L] a continué à faire usage de la carte bancaire de l'EARL en effectuant un retrait au distributeur de 600 euros et des paiements par carte pour un montant de 171,06 euros.
Ces retraits et paiements effectués postérieurement à sa démission engagent sa responsabilité personnelle et justifient la condamnation de Mme [L] à payer à M. [U] la somme de 771,06 euros en réparation de son préjudice résultant de la diminution de l'actif de la société cédée.
- Dissimulation d'un contentieux relatif au bail consenti par les consorts [J] :
L'EARL exerce son activité pour partie sur des parcelles qui appartenaient, lors de la cession à M. et Mme [L], et pour partie sur des parcelles données à bail par les consorts [J].
M. [U] prétend avoir découvert après la cession un contentieux portant sur le bail consenti par les consorts [J], menaçant le maintien du droit au bail de la société et la pérennité de son activité.
Il ressort des pièces versées aux débats qu'une instance a effectivement été introduite par l'EARL contre les consorts [J] devant le tribunal paritaire des baux ruraux en 2013 pour solliciter une diminution du loyer et qu'un jugement constatant l'interruption de l'instance à la suite du décès de Mme [C] [J] a été rendu le 27 janvier 2015.
Il n'est justifié d'aucune reprise d'instance, Mme [L] indiquant que l'EARL avait renoncé à son action en diminution du loyer et régularisé l'arriéré.
Il ressort des reçus versés aux débats que Mme [L] a, postérieurement au décès de Mme [J] et conformément aux instructions du tuteur de cette dernière, réglé les loyers entre les mains de Maître [O], notaire à [Localité 12].
Il n'est donc pas établi qu'un contentieux était en cours avec les consorts [J] à la date de la cession.
La seule circonstance que la famille [J] ait, par courrier du 10 septembre 2019, retourné à l'EARL représentée par M. [U] son chèque de loyer en lui demandant de justifier de son titre d'occupation ne caractérise aucunement, en l'absence de tout autre événement postérieur, un risque de perte du droit au bail.
Le grief allégué par M. [U] n'est pas justifié.
- amendes pénales :
Mme [L] reconnaît sa responsabilité personnelle au titre des amendes pénales pour infractions au code de la route ayant fait l'objet d'un avis à tiers détenteur pour un montant de 3750 euros sur les comptes de la société.
Elle ne prétend cependant pas s'être acquittée des sommes correspondantes.
Elle sera en conséquence condamnée à payer à M. [U] la somme de 3750 euros.
- contrat de location télésurveillance :
M. [U], qui produit le contrat souscrit le 24 janvier 2016 auprès de la société Leasecom et portant sur la location pour une durée de 60 mois, d'un matériel de télésurveillance, ne produit aucun élément de preuve à l'appui de l'allégation selon laquelle il lui aurait été indiqué faussement par les cédants qu'il pouvait mettre fin à ce contrat à tout moment.
Le grief ne saurait être retenu.
- commande personnelle de Mme [L] au nom de la société :
Mme [L] ne conteste pas avoir effectué postérieurement à la cession une commande de produits à l'étranger, facturée à son nom mais qu'elle avait souhaité faire livrer au centre équestre du fait de son récent déménagement.
Elle démontre par une capture d'écran de SMS que cette livraison est intervenue avec l'accord de la compagne de M. [U].
Si la livraison en provenance de Hong Kong a effectivement généré des frais administratifs et de douane qui ont été dans un premier temps facturés au nom de l'EARL, Mme [L] justifie avoir fait refacturer ces frais à son nom, de sorte qu'il n'est justifié d'aucun préjudice subi par M. [U] et sa société.
- manipulations sur le registre d'élevage des chevaux :
L'appelant reproche à Mme [L] d'avoir fait disparaître, deux jours avant la cession, des chevaux ou poneys qui figuraient sur le registre d'élevage comme appartenant au club et qui se retrouvent dans un hara ouvert par la fille de Mme [L] à 4 km du club exploité par l'EARL.
Ainsi que l'a relevé le premier juge, l'acte de cession comporte en annexe, au titre de la ventilation des actifs cédés, la liste nominative des 15 chevaux et poneys cédés.
Des possibles retards de mise à jour ou imprécisions des mentions du registre d'élevage, document à visée sanitaire dépourvu de caractère probant quant à la propriété des chevaux, sont insusceptibles d'avoir induit M. [U] en erreur sur la consistance du cheptel cédé en l'état d'une liste précise annexée à l'acte de cession.
Les demandes de M. [U] à ce titre seront en conséquence rejetées.
- défaut de sincérité du bilan :
Les allégations de M. [U] sur le défaut de sincérité des documents comptables, en particulier concernant le chiffre d'affaires de l'année 2018, ne sont corroborées par aucun document suffisamment probant.
Sur les demandes fondées sur la convention de garantie d'actif et de passif :
Il sera au préalable relevé que la garantie d'actif et de passif stipulée à l'acte de cession ne prévoit aucune solidarité entre les cédants, chacun d'entre eux s'engageant au contraire à dédommager le cessionnaire au prorata de nombre de titre cédés, et que s'agissant d'une société civile, une telle solidarité ne peut être présumée.
Il est prévu à la convention que pour la mise en oeuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateur de cette garantie. Il devra être avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les dix jours de la date à laquelle la société en aura connaissance, de toute vérification des administrations fiscales et sociales.
En l'absence de solidarité entre les cédants, cette information doit être adressée à chacun des cédants tenu au prorata des titres cédés.
M. [U] ne justifie d'aucune information adressée aux cédants dans les formes et délais prévus à la convention.
Le jugement sera confirmé en ce qu'il l'a débouté de sa demande à ce titre.
Sur les autres demandes :
Il ressort du dispositif des conclusions de l'appelant et des intimés que la cour n'est pas saisie d'une demande d'expertise.
L'appelant ne fait que solliciter l'allocation d'une provision pour le cas où il serait fait droit à la demande d'expertise formulée par les consorts [D] [P], tandis que ces derniers se prononcent sur la mission à confier à l'expert pour le cas où la cour ferait droit à la demande d'expertise de l'appelant, mais aucune de ces parties ne formule directement une demande d'expertise, chacune se contentant de se référer à la demande prétendument formulée par l'autre.
Il n'y a pas lieu en conséquence d'ordonner une mesure d'expertise.
Mme [B] épouse [L], qui ne démontre pas que M. [U] aurait exercé ses droits d'agir en justice et de former un recours de mauvaise foi et de manière abusive, sera déboutée de sa demande en dommages et intérêts.
Compte tenu des condamnations prononcées à l'encontre de Mme [L] au profit de M. [U], et du rejet de l'ensemble des prétentions formulées par M. [U] au profit des consorts [P] [D], il sera fait masse des dépens de première instance et d'appel qui seront supportés par M. [U] pour une moitié et par Mme [L] pour l'autre moitié.
Mme [L] sera condamnée, au visa de l'article 700 du code de procédure civile, à payer à M. [U] une somme de 4000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles de première instance et d'appel tandis que ce dernier sera condamné à payer à M. [P] et Mme [D] la somme de 1500 euros chacun en sus des sommes allouées en première instance.
La présente décision n'étant susceptible d'aucun recours interruptif, la demande d'exécution provisoire est sans objet.
PAR CES MOTIFS :
La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,
Confirme, dans les limites de sa saisine, le jugement entrepris en ses dispositions soumises à la cour sauf en ce qu'il a rejeté la demande en paiement de dommages et intérêts de M. [U], rejeté les demandes de M. [U] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, condamné M. [H] [U] aux dépens,
Statuant à nouveau et y ajoutant,
Condamne Mme [Y] [B] épouse [L] à payer à M. [H] [U] la somme de 4721,06 euros à titre de dommages et intérêts,
Déboute M. [H] [U] du surplus de ses demandes,
Déboute Mme [Y] [B] épouse [L] de sa demande en dommages et intérêts,
Dit n'y avoir lieu à expertise,
Condamne Mme [Y] [B] épouse [L] à payer à M. [H] [U] la somme de 4000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles de première instance et d'appel,
Condamne M. [H] [U] à payer M. [G] [P] et Mme [Z] [D] la somme de 1500 euros chacun en sus des sommes allouées en première instance,
Fait masse des dépens de première instance et d'appel qui seront supportés par M. [U] pour une moitié et par Mme [L] pour l'autre moitié.
LE GREFFIER LE PRESIDENT