COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE
Chambre 3-4
ARRÊT AU FOND
DU 24 NOVEMBRE 2022
N° 2022/ 286
Rôle N° RG 19/09106 - N° Portalis DBVB-V-B7D-BEMJM
SARL LDF
C/
[M] [F]
SARL LUX MATER
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me Sébastien BADIE
Me Françoise BOULAN
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce d'Aix en Provence en date du 20 Mai 2019 enregistré au répertoire général sous le n° 2018004234.
APPELANTE
SARL LDF prise en la personne de son représentant légal en exercice,
dont le siège est sis [Adresse 3]
représentée par Me Sébastien BADIE de la SCP BADIE SIMON-THIBAUD JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assistée de Me Stéphane ANDREO, avocat au barreau de LYON
INTIMES
Monsieur [M] [F]
né le 11 Juillet 1962 à [Localité 4] (13), demeurant [Adresse 1]
représenté par Me Françoise BOULAN, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et assisté de Me MAURIN Brigitte avocat au barreau de NIMES substituant Me Patricia GARCIA, avocat au barreau de NIMES
SARL LUX MATER prise en la personne de son représentant légal en exercice
dont le siège est sis [Adresse 2]
représentée par Me Françoise BOULAN, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et assisté de Me MAURIN Brigitte avocat au barreau de NIMES substituant Me Patricia GARCIA, avocat au barreau de NIMES
----
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue le 11 Octobre 2022 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.
La Cour était composée de :
Madame Laure BOURREL, Président
Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président
Madame Françoise FILLIOUX, Conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 24 Novembre 2022.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 24 Novembre 2022,
Signé par Madame Laure BOURREL, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
**
Le 20 février 2014, la SARL LDF a cédé les 3000 parts constituant le capital social de la société Lumières de France, la société Lux Mater acquérant 2999 parts et M. [M] [F] une part.
Le prix de cession fixé à 2 500 000 euros a été payé comptant à hauteur de 2 300 000 euros, le solde faisant l'objet d'un crédit vendeur, stipulé comme suit :
'Le solde du prix soit la somme de 200000 euros suivant un crédit vendeur d'une durée de deux années sans intérêt et dont le terme débutera le 21 février 2019. Les échéances seront annuelles et d'un montant égal.'
La société cédante s'obligeait à une garantie d'actif et de passif prenant fin le 31 décembre 2017.
Par actes des 10 et 26 avril 2018, la SARL LDF a fait assigner la SARL Lux Mater et M. [M] [F] devant le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence aux fins d'obtenir paiement de la première échéance du crédit vendeur. Elle sollicitait en cours de procédure le paiement du montant total du crédit vendeur soit la somme de 200000 euros, qu'elle estimait exigible à compter du 21 février 2019.
Les défendeurs formaient une demande de sursis à statuer dans l'attente de la décision de la cour d'appel d'Aix-en-Provence saisie d'un litige présentant un lien avec l'affaire dont était saisi le tribunal.
Subsidiairement, ils contestaient l'interprétation de l'acte de cession faite par la demanderesse en ce qui concerne les modalités de remboursement du crédit vendeur, estimant que la première annuité était exigible le 21 février 2020.
Par jugement du 20 mai 2019, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a :
- débouté la SARL Lux Mater et M. [M] [F] de leur demande de sursis à statuer,
- débouté la SARL LDF de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
- condamné la SARL LDF à payer à la SARL Lux Mater une somme de 3000 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'à supporter les dépens de l'instance.
Le tribunal a retenu à cet effet :
- que le litige pendant devant la cour d'appel portait sur la garantie de passif et qu'il n'existait pas de lien de connexité entre les deux affaires,
- que la lecture du contrat de cession faisait clairement apparaître que la date du 21 février 2019 constituait le début du crédit vendeur, consenti pour une durée de deux ans s'achevant le 21 février 2021 avec une échéance intermédiaire le 21 février 2020.
La SARL LDF a interjeté appel de ce jugement le 6 juin et le 1er juillet 2019. Les deux instances ont été jointes.
Par arrêt du 17 juin 2021, la cour statuant dans le cadre d'un autre litige sur appel d'un jugement rendu le 28 juin 2018 par le tribunal de commerce de Marseille a notamment condamné solidairement Mme [W] et la société LDF à payer à la société Lumières de France la somme de 50897,28 euros au titre de la garantie de passif, outre la somme de 161000 euros au titre des immobilisations fictives, le tout avec intérêts au taux légal à compter du 21 juillet 2016.
Par conclusions déposées et notifiées le 8 septembre 2022, la SARL LDF demande à la cour, vu les articles 1134, 1185 du code civil dans leur rédaction applicable à l'époque de la signature du contrat liant les parties, 1347 du code civil, de :
- déclarer son appel recevable,
- infirmer le jugement du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence en ce qu'il l'a déboutée de ses demandes et statuant à nouveau,
- dire et juger que la société Lux Mater et M. [M] [F] sont débiteurs d'une somme de 200000 euros à l'égard de la société LDF au titre du crédit vendeur devant être soldé au plus tard le 21 février 2019, en conséquence,
- condamner la société Lux Mater et M. [M] [F] à payer à la société LDF la somme de 200000 euros outre intérêts au taux légal à compter du 26 mars 2018, date de la mise en demeure, s'agissant de la première annuité de 100000 euros et à compter du 21 février 2019 pour la seconde annuité,
- débouter la société Lux Mater et M. [M] [F] de l'intégralité de leurs prétentions, conclusions, fins et moyens,
- condamner la société Lux Mater et M. [M] [F] à payer à la société LDF la somme de 5000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,
- ordonner la capitalisation des intérêts en application de l'article 1343-2 du code civil,
- condamner la société Lux Mater et M. [M] [F] à payer à la société LDF la somme de 8000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, distraits au profit de la SCP Badie Simon-Thibaud et Juston en la personne de Maître [V] [X].
Par conclusions déposées et notifiées le 7 juillet 2022, M. [F] et la société Lux Mater demandent à la cour, vu l'article 1156 ancien du code civil, de :
- débouter la société LDF de son appel, le dire injuste et infondé, ce faisant,
- confirmer le jugement du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence du 20 mai 2019 en toutes ses dispositions,
- débouter la SARL LDF de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions, telles que dirigées à l'encontre de la SARL Lux Mater et de M. [M] [F],
- condamner la SARL LDF à payer à la SARL Lux Mater et à M. [M] [F] la somme de 5000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et dilatoire,
- permettre à la société Lux Mater et M. [F] de compenser les créances réciproques entre eux et la société LDF,
- condamner la SARL LDF à payer à la SARL Lux Mater et M. [M] [F] la somme de 5000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner la SARL LDF aux entiers dépens de première instance et d'appel dont distraction de ces derniers au profit de la SELARL Lexavoué Aix-en-Provence.
La procédure a été clôturée le 13 septembre 2022.
Les parties ont déposé et notifié des conclusions de procédure le 10 octobre 2022, M. [F] et la SARL Lux Mater sollicitant le rejet des conclusions et pièces communiquées le 8 septembre 2022 par la SARL LDF et cette dernière s'opposant à la demande de rejet.
MOTIFS :
Sur l'incident de procédure :
Les intimés reprochent à l'appelante d'avoir notifié tardivement des conclusions et pièces le 8 septembre 2022, en réplique, sur la demande de compensation, à leurs conclusions du 7 juillet 2022, alors que la clôture était prévue pour le 13 septembre 2022, les mettant dans l'impossibilité de répliquer dans un tel délai au mépris du principe de la contradiction.
L'appelante a précédemment notifié des conclusions le 3 août 2022, aux termes desquelles elle répond déjà aux conclusions adverses du 7 juillet 2022, notamment sur la demande de compensation judiciaire.
Les conclusions notifiées le 8 septembre 2022 ne comportent aucune prétention nouvelle et aucun moyen nouveau, l'appelante se contentant de faire état de saisies attribution pratiquées à la requête de M. [F], la SAS Lumières de France et la SARL Lux Mater en exécution de l'arrêt de la cour d'appel du 17 juin 2021 et dénoncées le 9 août 2022 à Mme [W] et à la SARL LDF, ainsi que des assignations devant le juge de l'exécution délivrées le 1er septembre 2022 pour contester ces saisies.
Les pièces n°23 à 28 communiquées le 8 septembre 2022 sont les procès-verbaux de saisies et les assignations devant le juge de l'exécution, dont les intimés avaient nécessairement connaissance comme étant les requérants aux saisies et les destinataires des assignations remises à personne le 1er septembre 2022.
Les intimés n'ont formulé entre le 8 et le 13 septembre 2022 aucune demande de report de clôture. Compte tenu de la nature de l'ajout apporté aux conclusions de l'appelante, ils disposaient en tout état de cause d'un délai suffisant pour notifier des conclusions comportant leurs observations sur ce point s'ils l'estimaient nécessaire.
La demande de rejet des conclusions et pièces notifiées par l'appelante le 8 septembre 2022 sera en conséquence rejetée.
Sur l'interprétation du contrat quant aux modalités de remboursement du crédit vendeur :
L'acte de cession d'actions du 20 février 2014 stipule en son article II intitulé 'Prix - Modalités de paiement':
'La présente cession d'actions est consentie et acceptée moyennant le prix de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 euros).
Le prix a été déterminé définitivement à compter de l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2013 suivant les règles fixées dans la promesse de cession en date du 21 novembre 2013.
Le prix est payable au cédant de la manière suivante :
1/ Au comptant la somme de deux millions trois cent mille euros (2.300.000 euros) au comptant à la signature des présentes en chèque de banque émis par la banque Chaix, la caisse régionale de crédit agricole mutuel du Languedoc et la BPI.
Le cédant donne bonne et valable quittance aux cessionnaires du paiement de la somme de 2.300.000 euros.
2/Le solde du prix soit la somme de 200000 euros suivant un crédit vendeur d'une durée de deux années sans intérêt et dont le terme débutera le 21 février 2019. Les échéances seront annuelles et d'un montant égal.'
Les parties s'accordent sur le fait que le crédit ainsi consenti était remboursable en deux échéances annuelles de 100000 euros chacune.
S'agissant de la date d'exigibilité des échéances, l'ambiguïté de la formulation employée, et en particulier l'apparente contradiction résultant de la juxtaposition des mots 'terme' et 'débutera', conduit à devoir interpréter la convention conformément aux articles 1156 anciens et suivants du code civil, et notamment à l'article 1162 qui dispose qu'en cas de doute la convention s'interprète en faveur de celui qui a contracté l'obligation.
L'indication claire d'une durée de crédit de deux années et l'expression 'débutera le 21 février 2019' conduisent à considérer, comme l'ont fait les premiers juges, que la date du 21 février 2019 mentionnée constitue le terme d'une période de différé et le début de la période d'amortissement de deux ans s'achevant le 21 février 2021.
Il y a donc lieu de considérer que la première échéance était exigible au 21 février 2020 et la seconde au 21 février 2021.
Les deux annuités étant entre temps devenues exigibles, le jugement sera infirmé en ce qu'il a débouté la SARL LDF de sa demande à ce titre.
La société Lux Mater et M. [F] seront condamnés solidairement à payer à la société LDF la somme de 200000 euros, avec intérêts au taux légal du 21 février 2020 au 20 février 2021 sur la somme de 100000 euros et à compter du 21 février 2021 sur la somme de 200000 euros.
Sur la demande de compensation :
Les intimés font valoir que la société LDF doit à la société Lux Mater une somme de 257756,58 euros au 15 mars 2022 en vertu de l'arrêt définitif rendu par la cour d'appel le 17 juin 2021 et demandent compensation de la somme due au titre du crédit vendeur avec cette créance.
Ainsi que le souligne l'appelante, les condamnations prononcées contre elle par arrêt du 17 juin 2021 à hauteur de 50897,28 euros et 161000 euros sont en faveur de la société Lumières de France et non au profit de ses associés.
Les créances dont la compensation est sollicitée n'étant pas réciproques puisque n'étant pas détenues entre les mêmes personnes, la demande de compensation ne peut qu'être rejetée.
Sur les demandes accessoires :
La demande de l'appelante en dommages et intérêts pour résistance abusive sera rejetée en l'absence de démonstration d'un préjudice distinct de celui résultant du simple retard dans le recouvrement de la créance, compensé par les intérêts moratoires.
Le jugement sera confirmé en ce qu'il a mis à la charge de la SARL LDF les dépens de première instance ainsi qu'une indemnité pour frais irrépétibles, la cédante ayant agi prématurément en recouvrement alors que sa créance n'était pas exigible.
Les intimés, condamnés à paiement en cause d'appel, seront en revanche condamnés aux dépens d'appel, ainsi qu'au paiement d'une indemnité pour frais irrépétibles d'appel.
PAR CES MOTIFS :
La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,
Déboute M. [M] [F] et la SARL Lux Mater de leur incident de procédure tendant au rejet des conclusions et pièces notifiées par l'appelante le 8 septembre 2022,
Confirme le jugement entrepris, sauf en ce qu'il a débouté la SARL LDF de sa demande en remboursement de la somme de 200000 euros,
Statuant à nouveau et y ajoutant,
Condamne solidairement M. [M] [F] et la SARL Lux Mater à payer à la SARL LDF la somme de 200000 euros avec intérêts au taux légal du 21 février 2020 au 20 février 2021 sur la somme de 100000 euros et à compter du 21 février 2021 sur la somme de 200000 euros,
Déboute la SARL LDF de sa demande en dommages et intérêts pour résistance abusive,
Déboute M. [M] [F] et la SARL Lux Mater de leur demande de compensation avec les condamnations issues de l'arrêt du 17 juin 2021,
Condamne in solidum M. [M] [F] et la SARL Lux Mater à payer à la SARL LDF la somme de 3000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
Condamne in solidum M. [M] [F] et la SARL Lux Mater aux dépens d'appel qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
LE GREFFIER LE PRESIDENT