COMM.
CGA
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 14 février 2018
Rejet non spécialement motivé
Mme B..., conseiller doyen
faisant fonction de président
Décision n° 10115 F
Pourvoi n° A 14-13.465
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :
Vu le pourvoi formé par :
1°/ M. Jean X...,
2°/ Mme Elisabeth Y..., épouse X...,
tous deux domiciliés [...] ,
3°/ la société JP, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
contre l'arrêt rendu le 12 décembre 2013 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige les opposant :
1°/ à la société C... A... investissement, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
2°/ à M. C... A... , domicilié [...] ,
défendeurs à la cassation ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 16 janvier 2018, où étaient présents : Mme B..., conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Z..., conseiller rapporteur, Mme Orsini, conseiller, M. Richard de la Tour, premier avocat général, M. Graveline, greffier de chambre ;
Vu les observations écrites de la SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat de M. X..., de Mme Y..., de la société JP, de la SCP Alain Bénabent, avocat de la société C... A... investissement, de M. A... ;
Sur le rapport de Mme Z..., conseiller, l'avis de M. Richard de la Tour, premier avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. et Mme X... et la société JP aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à la société C... A... investissement et à M. A... la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze février deux mille dix-huit.
MOYEN ANNEXE à la présente décision
Moyen produit par la SCP Masse-Dessen, Thouvenin et Coudray, avocat aux Conseils, pour M. et Mme X... et la société JP
Le moyen reproche à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné les cédants (la société JP ainsi que M. et Mme X..., les exposants) des droits sociaux composant le capital d'une personne morale (la société Hôtel Auberge de Jons) à payer aux cessionnaires (la société FBI et M. A...) le coût de travaux de mise en conformité, à hauteur d'une somme portée à 561.716 €, outre la perte d'exploitation pendant les travaux à réaliser, à hauteur de 34.200 € ;
AUX MOTIFS QUE la convention de garantie signée le 23 (lire 29) octobre 2007 prévoyait que la SAS JP et les époux X... garantissaient à M. A... et à toute personne physique ou morale qu'il viendrait s'adjoindre et/ou se subs-tituer en totalité ou en partie dans la propriété des droits sociaux composant le capital de la société Hôtel Auberge de Jons, « - que le matériel d'exploitation, le mobilier, les agencements et installations équipant les fonds de commerce d'hôtel et de restauration, propriété de la société, (étaient) en état de fonctionnement normal et (avaient) fait l'objet de l'entretien nécessaire, - que les immeubles utilisés par la SA Hôtel Auberge de Jons, les agencements, les installations et le matériel d'exploitation (étaient) conformes aux normes de sécurité, aux réglementations sanitaires et d'hygiène ainsi qu'aux règles de l'environnement, et plus généralement à l'ensemble des dispositions réglementaires, législatives ou administratives applicables à l'activité exercée par la société (
), - que la société a(vait) fait procéder aux contrôles et inspections prescrits par la réglementation en vigueur, - que la société (était) titulaire, le cas échéant, des permis, autorisations et qualifications nécessaires pour l'exercice de ses activités et a(vait) effectué toutes les formalités requises en application des textes en vigueur, et s'y (était) conformée jusqu'à ce jour » ; que l'acte de cession des actions de la société Hôtel Auberge de Jons précisait qu'elle exploitait deux fonds de commerce : un fonds de commerce d'hôtellerie créé le 7 septembre 1988 et un fonds de commerce de restauration acquis suivant acte du 20 juillet 2007 ; que la déclaration de fonctionnement normal et d'entretien nécessaire du matériel, du mobilier, des agencements, des installations visait expressément les deux fonds de commerce ; qu'en l'absence de toute exclusion pour le surplus de la déclaration de conformité, celle-ci concernait les deux fonds de commerce exploités par la société Hôtel Auberge de Jons dont les actions avaient été cédées (arrêt attaqué, p. 8, 7ème al. et s., et p. 9, 3ème à 5ème al.) ;
ALORS QUE, aux termes des stipulations expresses de la convention de garantie litigieuse (prod., pièce n° 3 du bordereau) et de l'acte de cession d'actions concerné (prod., pièce n° 2), tous deux conclus à la date du 29 octobre 2007, l'« objet social » de la personne morale dont les droits étaient cédés se limitait explicitement, au « jour » de leur conclusion, à l'exploitation « d'un fonds de commerce d'hôtellerie » ; qu'en retenant cependant, au vu desdits actes, que, à la date où elle avait été accordée, la garantie litigieuse s'appliquait à l'activité de restauration, la cour d'appel en a dénaturé le contenu clair et précis, en violation de l'article 1134 du code civil.