Cour de cassation - 17 mars 2021 - 19-18.901

Résumé de la décision

Arguments pertinents

1. Application des termes de l'acte de cession : La cour d'appel a correctement interprété les termes de l'acte en considérant que les seuls cessionnaires étaient MM. H... et K... J... ainsi que M. U..., sans la société ARTI. Par conséquent, aucune demande de cette société ne pouvait être fondée sur une garantie que celle-ci ne pouvait pas revendiquer :
> "Aucune demande ne peut être formée par la Sari Arti au titre d'une garantie dont elle ne bénéficie pas."

2. Absence de mention d'une stipulation pour autrui : L'argument selon lequel les cessionnaires auraient stipulé pour le compte de la société ARTI n’a pas été démontré. La cour a noté que l’acte de cession ne prévoyait aucune stipulation en ce sens.

3. Non-respect des règles de sécurité des locaux : En ce qui concerne les locaux où ARTI exerçait son activité, la cour a relevé que cette question n’avait pas été posée au préalable par ARTI. Elle n'avait pas directement invoqué que la non-conformité des locaux entraînait une diminution de l'actif de manière substantielle, et donc la cour n'avait pas à examiner cet argument. Cela a été précisé ainsi :
> "La cour d'appel n'avait pas à procéder à une recherche qui ne lui était pas demandée."

Interprétations et citations légales

1. Code de procédure civile - Article 455 : Cet article stipule que chaque décision doit indiquer les raisons pour lesquelles elle a été rendue, ce qui implique que toutes les prétentions des parties doivent être prises en compte. La cour a jugé que les conclusions de la société ARTI n’évoquaient pas suffisamment les arguments concernant la diminution d’actif due à la non-conformité des locaux pour obliger la cour d'appel à les examiner :
> "La cour d'appel n'avait pas à procéder à une recherche qui ne lui était pas demandée."

2. Code civil - Article 1415 : Cet article traite du consentement conjugal nécessaire pour la cession de parts sociales. La cour a fait référence à cet article pour clarifier que l’épouse du cédant n’était impliquée que pour donner son accord et non comme cessionnaire elle-même :
> "Son épouse n'est intervenue qu'en cette seule qualité afin de donner son accord exprès à son époux pour cette opération."

En conclusion, la décision de la Cour de cassation repose sur une interprétation rigoureuse des termes de l'acte de cession, des obligations contractuelles et des exigences procédurales pertinentes, ce qui a conduit au rejet du pourvoi de la société ARTI.

COMM.

FB

COUR DE CASSATION
______________________

Audience publique du 17 mars 2021

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 243 F-D

Pourvoi n° N 19-18.901

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 17 MARS 2021

La société Agence régionale de transaction immobilière (ARTI), société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° N 19-18.901 contre l'arrêt rendu le 11 avril 2019 par la cour d'appel de Dijon (2e chambre civile), dans le litige l'opposant :

1°/ à Mme G... S... , épouse C...,

2°/ à M. F... C...,

tous deux domiciliés [...] ,

3°/ à M. H... J..., domicilié [...] ,

4°/ à M. K... J..., domicilié [...] ,

5°/ à M. A... U..., domicilié [...] ,

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Agence régionale de transaction immobilière, après débats en l'audience publique du 26 janvier 2021 où étaient présentes Mme Mouillard, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Dijon, 11 avril 2019), M. C... a cédé, le 5 juillet 2005, à MM. H... et K... J... et à M. U... l'intégralité des parts qu'il détenait dans le capital de la société Agence régionale de transaction immobilière (la société Arti), dont il était l'associé unique.

2. L'acte de cession comportait une clause de garantie de passif.

3. Par un jugement du 17 décembre 2007, le bail commercial conclu entre la société Arti et Mme C... a été résilié, la société Arti étant condamnée à payer une certaine somme au titre des loyers impayés.

4. La société Arti a été expulsée le 17 mai 2010.

5. Invoquant une destruction d'actif, par la rupture de ce bail, MM. J..., M. U... et la société Arti ont assigné M. et Mme C... en paiement d'une certaine somme en exécution de la garantie de passif.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

6. La société Arti fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes, alors :

« 1°/ que dans ses conclusions, la société Arti faisait valoir que la garantie de passif avait été contractée par les cessionnaires pour son compte par l'effet d'une stipulation pour autrui ; qu'en énonçant qu'il "résulte de l'acte de cession que les cessionnaires sont MM. U... et J...", pour en déduire que " la société Arti ne peut former aucune demande au titre d'une garantie dont elle ne bénéficie pas", sans rechercher, ainsi qu'il le lui était demandé, si les cessionnaires n'avaient pas stipulé pour son compte, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;

2°/ que la société Arti faisait valoir que les locaux dans lesquels était exercée l'activité n'étaient pas conformes aux règles de sécurité et ne pouvaient recevoir du public ; qu'elle exposait qu'il en résultait une diminution de l'actif, en l'occurrence du fonds de commerce, ouvrant droit à garantie ; qu'en s'abstenant de répondre sur ce point, la cour d'appel a privé sa décision de motifs et n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

7. D'une part, c'est en appliquant les termes de l'acte de cession que la cour d'appel, après avoir relevé que la clause de garantie de passif stipulait que le cédant garantissait les cessionnaires des conséquences de toute diminution de l'actif pouvant résulter de l'absence ou de l'insuffisance de provision pour dépréciation d'actif ou survenance de passif non inscrit au bilan de la société au 30 juin 2004 et/ou 30 avril 2005, a retenu que cet acte désignait clairement MM. H... et K... J... et M. U... comme cessionnaires des parts sociales, ce dont elle a exactement déduit qu'aucune demande ne pouvait être formée à ce titre par la société Arti, qui n'était pas bénéficiaire de la garantie, faisant ainsi ressortir qu'aucune stipulation pour autrui n'avait été conclue en sa faveur.

8. D'autre part, il ne résulte ni de l'arrêt, ni des conclusions d'appel de la société Arti que cette dernière ait invoqué une diminution d'actif résultant d'une absence de conformité des locaux donnés à bail aux règles de sécurité, de sorte que la cour d'appel n'avait pas à procéder à une recherche qui ne lui était pas demandée.

9. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Agence régionale de transaction immobilière aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept mars deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour l'Agence régionale de transaction immobilière.

Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la société Arti de ses demandes,

AUX MOTIFS QU'il ressort de la lecture de la convention de cession de parts en date du 15 juillet 2005 que le seul cédant est Monsieur F... C..., qui seul était titulaire de parts sociales dans le capital de la société Arti, et que son épouse n'est intervenue qu'en cette seule qualité afin de donner son accord exprès à son époux pour cette opération, cet accord étant nécessaire en application de l'article 1415 du code civil compte-tenu du régime matrimonial des époux C... ; que la garantie de passif n'est accordée que par le cédant, soit Monsieur C... ; que quant aux cessionnaires, il est clairement précisé par l'acte qu'il s'agit de Messieurs H... J..., K... J... et A... U... ; qu'il s'en déduit qu'aucune demande ne peut être formée par la Sari Arti au titre d'une garantie dont elle ne bénéficie pas, et que Madame G... S... épouse C... n'est pas tenue par cette garantie ; que les manquements reprochés par les consorts J... U... concernent principalement l'expulsion de la société des locaux loués à Madame C... ; qu'il ressort du dossier que cette dernière n'a fait qu'user de son droit de propriétaire, droit que le tribunal de grande instance de Mâcon puis la cour d'appel de Dijon ont confirmé par des décisions définitives ; qu'ainsi que relevé par les premiers juges, cette expulsion n'est due qu'au défaut de paiement par la société de ses loyers alors que ses prétentions au titre des travaux d'électricité ont donné lieu à des déboutés eux aussi définitifs ; que les appelants ne justifient pas plus d'irrégularités commises lors de la mise à exécution de l'expulsion, alors même que celle-ci n'a eu lieu que plus de 15 mois après l'arrêt qui l'ordonnait, ce qui laissait à la société toute latitude pour organiser à l'amiable son déménagement ; que c'est enfin à juste titre que Monsieur C... relève que les appelants invoquent une diminution du chiffre d'affaires alors que la garantie ne concerne que l'actif de la société, et surtout que les propres pièces des appelants démontrent que la baisse de chiffre d'affaires dont il est fait état avait commencé avant même l'expulsion litigieuse ; qu'aucune pièce probante n'est produite établissant au surplus la réalité et l'importance de la baisse de chiffre d'affaires postérieurement à l'expulsion telle qu'invoquée par les consorts J... U... ,

1) ALORS QUE dans ses conclusions, la société Arti faisait valoir que la garantie de passif avait été contractée par les cessionnaires pour son compte par l'effet d'une stipulation pour autrui (conclusions p.4) ; qu'en énonçant qu'il « résulte de l'acte de cession que les cessionnaires sont MM U... et J... », pour en déduire que « la société Arti ne peut former aucune demande au titre d'une garantie dont elle ne bénéficie pas », sans rechercher, ainsi qu'il le lui était demandé, si les cessionnaires n'avaient pas stipulé pour son compte, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;

2) ALORS QUE la société Arti faisait valoir que les locaux dans lesquels était exercée l'activité n'étaient pas conformes aux règles de sécurité et ne pouvaient recevoir du public ; qu'elle exposait qu'il en résultait une diminution de l'actif, en l'occurrence du fonds de commerce, ouvrant droit à garantie (conclusions p.3) ; qu'en s'abstenant de répondre sur ce point, la cour d'appel a privé sa décision de motifs et n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile.