COMM.
DB
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 23 novembre 2022
Rejet non spécialement motivé
Mme BÉLAVAL, conseiller le plus ancien
non empêché, faisant fonction de président
Décision n° 10704 F
Pourvoi n° C 21-23.523
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 23 NOVEMBRE 2022
La société du Château de Vaux-Verze, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° C 21-23.523 contre l'arrêt rendu le 2 septembre 2021 par la cour d'appel de Dijon (2e chambre civile), dans le litige l'opposant :
1°/ à la société BTSG², société civile professionnelle, en la personne de M. [L] [Y], prise en qualité de liquidateur judiciaire de la SCEV de la Bruyère,
2°/ à la société BTSG², société civile professionnelle, en la personne de M. [L] [Y], prise en qualité de liquidateur judiciaire de la société du Château de Vaux-Verze,
ayant son siège [Adresse 1],
3°/ au procureur général près la cour d'appel de Dijon, domicilié [Adresse 3],
défendeurs à la cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Vaissette, conseiller doyen, les observations écrites de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de la société du Château de Vaux-Verze, de la SCP Spinosi, avocat de la société BTSG², en la personne de M. [Y], en qualité de liquidateur judiciaire de la SCEV de la Bruyère et de la société du Château de Vaux-Verze, après débats en l'audience publique du 4 octobre 2022 où étaient présentes Mme Bélaval, conseiller le plus ancien non empêché, faisant fonction de président, Mme Vaissette, conseiller doyen rapporteur, Mme Vallansan, conseiller, et Mme Mamou, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
EN CONSÉQUENCE, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société du Château de Vaux-Verze aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société du Château de Vaux-Verze et la condamne à payer à la société BTSG², en qualité de liquidateur judiciaire de la SCEV de la Bruyère et de la société du Château de Vaux-Verze, la somme de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois novembre deux mille vingt-deux. MOYEN ANNEXE à la présente décision
Moyen produit par la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat aux Conseils, pour la société du Château de Vaux-Verze.
La SCI du Château de Vaux-Verzé fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'AVOIR ordonné l'extension à son encontre de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la SCEV de la Bruyère et d'AVOIR, en conséquence, désigné un juge-commissaire, nommé un liquidateur, désigné un commissaire-priseur, fixé un délai pour produire les créances, et pris diverses autres dispositions relatives à la procédure collective.
1°) ALORS QUE l'extension d'une procédure de liquidation judiciaire d'une personne morale à une autre pour cause de confusion de leurs patrimoines suppose d'établir l'imbrication inextricable des éléments d'actif et de passif des personnes morales concernées ou d'établir qu'elles ont entretenu, de façon systématique, des relations financières anormales révélant une confusion entre leurs patrimoines ; que l'absence de recouvrement de fermages ne suffit pas à elle seule à caractériser l'existence de relations anormales entre un bailleur et son fermier ; qu'en se bornant, pour ordonner l'extension de la liquidation judiciaire de la SCEV de la Bruyère à la SCI du Château de Vaux-Verzé, à relever que la SCI du Château de Vaux-Verzé n'avait pas engagé de procédure afin d'obtenir le règlement de fermages que la SCEV restait lui devoir depuis 2017 pour un montant de 120.111,11 euros, la Cour d'appel a statué par des motifs impropres à caractériser l'existence d'une confusion des patrimoines entre un bailleur et son locataire et a privé sa décision de base légale au regard des articles L.621-2 et L.641-1 du code de commerce ;
2°) ALORS, en outre, QUE pour apprécier le caractère anormal des relations financières entre plusieurs sociétés et étendre la procédure collective de l'une à l'autre, le juge doit tenir compte de leur appartenance à un groupe et de la solidarité qui peut en découler entre les sociétés de ce groupe (Com. 19 avril 2005, n° 05-10.094) ; qu'en énonçant que le seul fait que la SCI du Château de Vaux-Verzé et la SCEV aient le même dirigeant ne suffisait pas à établir qu'elles avaient « créé un groupe », qu'il n'était justifié « d'aucun lien capitalistique entre elles », et que c'était dès lors sans fondement que la SCI du Château de Vaux-Verzé faisait valoir qu'elle n'avait pas engagé de procédures de recouvrement contre la SCEV au titre des fermages qu'elle restait lui devoir pour lui permettre de faire face à ses difficultés financières, sans rechercher, comme elle y était invitée, s'il ne résultait pas des extraits K-Bis et des statuts produits par la SCI du Château de Vaux-Verzé que les sociétés concernées étaient détenues par les mêmes personnes, de sorte qu'elles faisaient partie d'un même groupe, ni rechercher, dès lors, si l'absence de mise en recouvrement des fermages restant dus ne pouvait normalement s'expliquer par le souci légitime de la SCI de permettre à sa société soeur de faire face à ses difficultés et de privilégier ses autres créanciers, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L.621-2 et L.641-1 du code de commerce ;
3°) ALORS enfin QU'indépendamment de toute considération tirée de l'existence d'un groupe de sociétés, la société bailleresse d'un terrain viticole peut avoir un intérêt économique à ne pas intenter de procédures de recouvrement forcé pour obtenir du preneur le paiement de fermages ou à ne pas résilier un bail à ferme pour défaut de paiement ; qu'il en va par exemple ainsi lorsqu'en dépit de ses difficultés financières, le preneur à bail assure la continuité de l'exploitation du terrain viticole et de l'entretien des pieds de vignes en contribuant ainsi par sa seule présence à la préservation de la valeur des terrains dont le bailleur est propriétaire ; qu'en l'espèce, la SCI du Château de Vaux-Verzé faisait valoir qu'elle avait un intérêt propre à différer le recouvrement des fermages lui restant dus par la SCEV du Château de la Bruyère et à ne pas prononcer dans l'immédiat la résiliation du bail à ferme conclu avec cette société, compte tenu de l'impossibilité de laisser à l'abandon des pieds de vigne producteurs d'un vin renommé et des difficultés qu'elle rencontrerait pour trouver un vigneron qualifié en mesure de remplacer la SCEV (conclusions, p.13) ; qu'en se bornant à relever que la SCI du Château de Vaux-Verzé ne démontrait pas avoir créé un groupe avec la SCEV du Château de la Bruyère sans rechercher si, indépendamment même du point de savoir si ces sociétés appartenaient au même groupe, la SCI du Château de Vaux-Verzé n'avait pas, pour les raisons susvisées, un intérêt commercial propre à ne pas engager de procédures de recouvrement à l'encontre de son fermier et à ne pas prononcer la résiliation immédiate du bail à ferme, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L.621-2 et L.641-1 du code de commerce.