Résumé de la décision
La Cour d'appel de Paris a prononcé la nullité de la Société anonyme de Décolletage Industriel et Applications nouvelles, constituée le 20 mai 1938, à la demande de l'actionnaire X. Cette décision a été motivée par le fait que, bien que la société ait été initialement constituée par sept souscripteurs, deux d'entre eux, Y... père et fils, avaient souscrit pour le compte d'un tiers, Z..., ce qui a réduit le nombre effectif de souscripteurs à six, en dessous du minimum requis par la loi. La Cour a confirmé que les consorts Y... étaient des prête-noms et que Z... avait reconnu cette situation.
Arguments pertinents
1. Qualité d'actionnaires fictifs : La Cour d'appel a établi que les souscripteurs Y... père et fils n'étaient pas de véritables actionnaires, mais agissaient en tant que prête-noms pour Z..., ce qui a conduit à une souscription en dessous du minimum légal. La Cour a noté que "les consorts Y... ont reconnu de leur côté qu'ils avaient souscrit pour le compte de Z...".
2. Dénaturation du rapport d'expertise : Le pourvoi soutenait que la Cour avait dénaturé le rapport d'expertise. Cependant, la Cour a affirmé que les constatations faites étaient souveraines et ne dénaturent pas le rapport, qui confirmait la reconnaissance par Z... de la situation des consorts Y... comme prête-noms.
3. Respect du minimum légal de souscripteurs : La Cour a conclu que le nombre de souscripteurs était effectivement inférieur au minimum requis par la loi, ce qui a justifié la nullité de la société. Elle a affirmé que "la Cour d'appel a établi que le nombre des souscripteurs était inférieur au minimum exigé par l'article 23 de la loi du 24 juillet 1867".
Interprétations et citations légales
L'article 23 de la loi du 24 juillet 1867 stipule un minimum de sept souscripteurs pour la constitution d'une société anonyme. Cette exigence est cruciale pour garantir la légitimité et la solvabilité des sociétés. Dans cette affaire, la Cour a interprété cet article en considérant que la présence de prête-noms ne comptait pas pour le nombre légal de souscripteurs.
- Loi du 24 juillet 1867 - Article 23 : Cet article précise que "la société anonyme doit être constituée par au moins sept souscripteurs". La Cour a appliqué cette disposition en vérifiant la réalité des souscriptions, concluant que la société ne respectait pas cette exigence en raison de la situation des consorts Y... et du rôle de Z....
En somme, la décision de la Cour d'appel repose sur une interprétation stricte des exigences légales concernant le nombre de souscripteurs, tout en tenant compte des faits établis par le rapport d'expertise, ce qui a conduit à la confirmation de la nullité de la société.