TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE PARIS [1]
[1]
C.C.C. + C.C.C.F.E.
délivrées le :
à
■
PEC sociétés civiles
N° RG 18/02763
N° Portalis 352J-W-B7C-CMOVE
N° MINUTE : 3
Assignation du :
01 mars 2018
JUGEMENT
rendu le 24 juin 2024
DEMANDEURS
Monsieur [B]-[P] [C] (décédé le 21 juin 2020)
07, avenue Alexandre III
78600 MAISONS-LAFFITTE
Madame [Z] [E] épouse [C], venant aux droits de feu [B]-[P] [C]
07, avenue Alexandre III
78600 MAISONS LAFFITTE
Madame [K] [C] épouse [J], venant aux droits de feu [B]-[P] [C]
25, rue des graviers
78600 MAISONS LAFFITTE
Madame [T] [C], venant aux droits de feu [B]-[P] [C]
07, avenue Alexandre III
78600 MAISONS-LAFFITTE
Monsieur [D] [J]
25, rue des Graviers
78600 MAISONS LAFFITTE
Société FRANCE MATERIEL (SA)
15, rue Croix de Castel
78600 MAISONS LAFFITTE
représentée par Maître Abdelmajid BELLOUTI de la SELEURL SELARL BELLOUTI, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #B0524
Décision du 24 juin 2024
PEC sociétés civiles
N° RG 18/02763 - N° Portalis 352J-W-B7C-CMOVE
DÉFENDEURS
Monsieur [M] [W]
63, rue de la boétie
75008 PARIS
représenté par Me Olivier HILLEL, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #E0257
Société AFINA (SARL)
68, boulevard Malesherbes
75008 PARIS
représentée par Maître Mathieu ROGER-CAREL de la SELEURL MRC AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #D0901
Société CMS FRANCIS LEFEBVRE
01/03, villa Emile Bergerat
92200 NEUILLY-SUR-SEINE
représentée par Maître Georges QUINQUET DE MONJOUR de la SELARL RONSARD AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #L0171
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente, présidente de la formation ;
Samantha MILLAR, vice-présidente ;
Olivier LICHY, vice-président ;
assistés de Robin LECORNU, Greffier,
DÉBATS
A l’audience du 15 mai 2023, tenue en audience publique devant Pascale LADOIRE-SECK et Olivier LICHY, juges rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en ont rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile.
Avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 02 octobre 2023, prorogé au 04 décembre 2023, prorogé au 12 février 2024, prorogé au 29 avril 2024 puis prorogé au 24 juin 2024
JUGEMENT
Rendu publiquement par mise à disposition au Greffe
Contradictoire
En premier ressort
RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE
Dans l’assignation qu’ils ont fait délivrer le 27 février 2018, Madame [T] [C], Madame [Z] [E] épouse [C], Madame [K] [C] épouse [J] et Monsieur [D] [J] ainsi que la société FRANCE matériels (ci-après les consorts [C]) exposent qu’ils étaient actionnaires d’une société FRANMAT qui avait pour activité la location et la vente de grues à tour. La société France MATERIELS, dirigée à l’époque par feu [B] [P] [C], avait pour filiale une société FRANMAT, dirigée par madame [K] [C] épouse [J]. Cette filiale ayant rencontré des difficultés financières à partir de 2010, les demandeurs ont chargé la société afina, société de conseils, de gérer une procédure de conciliation et un mandat ad hoc, et la société financière de Courcelles de rechercher un investisseur. Ils ont également mandaté la société d’avocats CMS FRANCIS LEFEBVRE pour les conseiller et rédiger les actes à venir. Plus tardivement ils ont fait appel à un expert-comptable monsieur [M] [W], qui est intervenu en qualité de commissaire aux apports, pour s’assurer que la valeur des parts de la société FRANMAT qui devaient être apportées au capital d’une société bénéficiaire n’était pas surévaluée.
En mars 2012 la société LFPI gestion, détenant la société HOLGAT, a fait une offre qui a été refusée en raison de son insuffisance. En juillet de la même année, cette société a alors proposé aux demandeurs d’apporter toutes les parts qu’ils détenaient dans le capital de la société FRANMAT, filiale de la société France MATERIELS. En contrepartie il était prévu que les consorts [C] bénéficient de 5 % du capital de la société HOLGAT et du remboursement du compte courant d’associé de M. [P] [C] à hauteur de 200.000 euros. Il était également convenu que la société HOLGAT signe une promesse d’achat du site de Loury, occupé par la société FRANCE MATERIELS pour 4,5 millions d’euros.
Sous la menace de l’ouverture d’une procédure collective et d’une extension de cette procédure à la société FRANCE MATERIELS, les consorts [C] signaient, le 1er mars 2023, une lettre d’intention, préparée par la société CMS FRANCIS LEFEBVRE, avec la société LFPI gestion par laquelle ils s’entendaient sur les principes généraux de rachat des actions de la société FRANMAT par la société HOLGAT. Il était notamment prévu que la marque Franmat serait conservée et que la société Franmat dirigerait toutes les activités du groupe en Ile de FRANCE et que son site de Loury serait pérenne.
Monsieur [W] était alors chargé de valoriser les titres de la société FRANMAT apportés à la société HOLGAT.
Le 14 mai 2013 les consorts [C] concluaient avec la société LFPI gestion et la société HOLGAT un protocole d’accord, sous conditions suspensives du résultat d’audits, aux termes duquel la société FRANCE matériels et les consorts [C] se voyaient attribuer 195.869 actions à bons de souscription d’actions de la société HOLGAT et 391.697 obligations convertibles en actions pour une valeur nominale totale de 1.762.698 euros. Le 28 juin, un avenant était signé relatif à la date d’exécution des engagements.
Après la signature de ces protocoles un désaccord intervenait entre les cédants et les cessionnaires, les premiers reprochant aux seconds d’avoir violé leurs obligations contractuelles dès lors qu’aucun des engagements annoncés dans la lettre d’intention (aux termes desquels notamment le siège social de la société FRANMAT devait rester à Port-Marly et les 8 salariés de la société ne devaient pas être licenciés) n’avait été tenu. Ils reprochaient également :
à la société HOLGAT, qui l’avait dissimulé aux cédants, d’avoir le 11 décembre 2013, cédé l’ensemble des actions qu’elle détenait dans FRANMAT à une société MATEBAT holding, et d’avoir, un an plus tard, consenti des emprunts obligataires à un autre investisseur ce qui avait eu pour conséquence de diluer le pourcentage de capital détenu par les demandeurs ; la disparition, le 08 août 2014, de la marque Franmat au profit de la marque Matebat Île-de-FRANCE ;la sous-évaluation des actifs de la société FRANMAT ; Par jugement du 22 juin 2018, désormais définitif, le tribunal de commerce de Paris déboutait les consorts [C] des demandes formées à l’encontre des sociétés HOLGAT et LFBPI gestion à qui il était demandé de leur régler 14.365.000 euros.
Dans leur assignation du 27 février 2018 et leurs dernières conclusions signifiées le 31 décembre 2021, les 5 demandeurs sollicitent, en réparation de leur préjudice moral et financier, la condamnation in solidum des sociétés FRANCIS LEFEBVRE et AFINA à leur régler :
100.000 euros à chacun, ainsi que ensemble, 100.000 euros à madame [T] [C], [Z] [E] et [K] [C] ès qualités d’ayant-droit de monsieur [B] [P] [C] décédé en juin 2020,
Ils sollicitent également, outre le bénéfice de l’exécution provisoire du présent jugement, la condamnation in solidum de ces mêmes défenderesses et de monsieur [W], à leur verser 12.602.302 euros outre une indemnité de procédure de 4.000 euros à chaque demandeur.
Ils reprochent :
•à la société CMS Francis Lefebvre, qui a rédigé la lettre d’intention du 1er mars 2013, le protocole transactionnel du 14 mai et l’avenant du 28 juin 2013, et qui les a assistés, eux-mêmes étant profanes, de ne pas leur avoir déconseillé de signer la lettre d’intention et à tout le moins de ne pas les avoir informés sur la portée et les limites juridiques de cette lettre, qui n’a aucun effet contraignant, de sorte que, par le protocole du 14 mai, le groupe HOLGAT a pu faire l’inverse de ce à quoi elle s’était moralement engagée nonobstant le fait que les engagements pris le 1er mars étaient déterminants pour les demandeurs. Le cabinet d’avocats a ainsi manqué à son devoir de conseil en outre en donnant son assentiment à la signature de l’accord tripartite du 28 juin 2013, aux termes duquel, les consorts [C] devaient consentir une promesse d’achat du site de Loury et un nouveau bail commercial au groupe HOLGAT. Ils soutiennent qu’en sa qualité d’avocat, le cabinet CMS LEFEBVRE était soumis à une obligation de résultat et qu’il lui appartenait de démontrer que les actes étaient efficients au regard de la mission qui lui avait été confiée. Ils constatent également que les honoraires de 80.000 euros ont en réalité été de 234.079,23 euros ;
•à la société afina un manquement à son devoir de conseil du fait que la lettre d’intention de mars 2013 aurait dû être intégrée au protocole du 14 mai. Conseil des demandeurs pendant 3 ans, durant lesquels elle a pris une part active aux négociations, elle ne pouvait ignorer où se trouvaient les intérêts des demandeurs, de sorte qu’elle aurait dû déconseiller aux demandeurs de signer les protocoles de mai et juin 2013.
•à M. [W] de n’avoir évalué l’apport qu’à 1.762.698 euros alors qu’il aurait fallu tenir compte de la valeur patrimoniale de la société FRANMAT et de son parc de grues évaluée au jour de la cession, à 37.365.000 euros dont il convenait de déduire le passif de 23.000.000 euros de sorte que la valorisation aurait dû être de 14.365.000 euros. Qu’en s’abstenant d’y procéder, il a manqué à son devoir d’information en violation de l’article 1147 et subsidiairement, de l’article 1182 du code civil, et ce d’autant qu’il résulte de la page 13 du rapport du commissaire aux apports, que la valorisation du patrimoine aurait aboutir à une somme supérieure ;
Ils justifient les demandes de 100.000 euros par la disparition de la société FRANMAT, de la marque du même nom, du changement du siège social, du licenciement des 8 salariés, dont madame [T] [C] et l’absence de collaboration. Les 12.602.302 euros correspondent à la différence entre 14.365.000 euros (valeur patrimoniale de la société) et 1.762.698 euros (valeur retenue par monsieur [W], ès qualités de commissaire aux apports, et avalisée par le cabinet d’avocats).
Pour s’opposer aux prétentions des demandeurs, la société CMS Francis Lefebvre rappelle d’une part qu’un avocat n’est soumis qu’à une obligation de moyens, d’autre part que le tribunal de commerce de Paris a rejeté l’action en nullité des actes litigieux et que les demandeurs ont acquiescé à ce jugement. La société défenderesse estime en outre que les demandeurs ne démontrent ni que les principes généraux qui étaient décrits dans la lettre d’intention ont suffi à déterminer leur consentement ni qu’ils en avaient informé la société d’avocats. Par ailleurs elle rappelle que seule la société LFPI gestion était signataire de la lettre d’intention, qui au demeurant précise de manière explicite qu’elle ne produit aucun autre effet juridique que les paragraphes 05 (exclusivité) et 07 (confidentialité). En outre le tribunal de commerce a estimé que les demandeurs étaient « des professionnels avisés » de sorte qu’ils ne sont pas recevables à se dire profanes. Et la société d’avocats de poursuivre en invoquant la clarté des termes de la lettre litigieuse et en rappelant que les demandeurs ont signé le protocole du 14 mai par lequel les sociétés LFPI et HOLGAT revenaient sur leurs engagements. Les demandeurs eux-mêmes rappellent que le 26 juin 2013, le cabinet LEFEBVRE s’était opposé fermement à la signature d’un accord tripartite. De plus, en sa qualité de rédacteur de l’acte, il n’avait pas à se prononcer sur la valorisation retenue par les parties.
Le cabinet soutient également que les demandeurs n’ont justifié d’aucun préjudice et que leur demande n’est étayée par aucune pièce. En outre ils ont tenté de dissimuler l’existence d’un protocole transactionnel et en tout état de cause ne peuvent prétendre qu’à la réparation d’un préjudice résultant de la perte d’une chance de n’avoir pu négocier à un prix supérieur, qui en l’espèce n’existe pas.
En outre la preuve d’un lien de causalité entre la faute et le préjudice allégués n’est absolument pas rapportée.
Reconventionnellement la société CMS FRANCIS LEFEBVRE sollicite la condamnation solidaire des demandeurs à lui régler 100.000 euros à titre de dommages-intérêts en raison de l’atteinte à leur image, outre une indemnité de procédure de 20.000 euros.
La société AFINA note que plus de 07 ans après la réalisation de l’opération, alors que la situation financière du groupe FRANCE MATERIELS – FRANMAT était catastrophique, que ni elle ni la société FINANCIERE DE COURCELLES n’ont toujours pas été réglées des 119.600 euros représentant leurs honoraires pour lesquels une procédure est pendante devant la cour d’appel, et que la présente instance n’a d’autre but que d’échapper à ce règlement et d’éventuellement créer des contrariétés de décisions. En vertu du principe de concentration des moyens consacré par la Cour de cassation (Ass. Plén. du 07 juillet 2006, n°04-10.672) elle considère irrecevable la demande faite puisque le contentieux relatif aux lettres d’intention résulte des mandats que lui ont confiés les demandeurs et pour lesquels ils ont été déboutés par jugement du tribunal de commerce du 13 décembre 2016, confirmé par un arrêt du 02 décembre 2019. Les demandes se heurtent donc à l’autorité de la chose jugée. Elle rappelle que les consorts [C] avaient formé une demande de dommages-intérêts à hauteur de 14.365.000 à l’encontre des sociétés HOLGAT et LFPI GESTION, dont ils ont été déboutés par jugement du tribunal de commerce de Paris du 22 juin 2018, auquel ils ont acquiescé selon protocole du 02 juillet 2019, reconnaissant ainsi n’avoir subi aucun préjudice.
Elle considère outre le fait que les demandeurs ne justifient ni d’une faute, ni d’un préjudice et donc d’aucun lien de causalité, que les demandes qui sont formées à son encontre sont irrecevables dès lors que les demandeurs ont été déboutés par jugements des 13 décembre 2016 et 22 juin 2018 rendus par le tribunal de commerce de Paris. En tout état de cause, le domaine d’intervention étant différent de celui des autres défendeurs, il ne peut leur être reproché la même faute.
Elle considère également que le caractère fantaisiste de la demande est la preuve d’un abus de droit. De plus ce montant est fondé sur la valeur théorique du parc des grues détenues par les demandeurs, or cette valorisation repose sur un marché en expansion, ce qui n’était pas du tout le cas dans les années 2010, de sorte que, le marché étant illiquide, le montant des dommages-intérêts réclamés signe là-encore le caractère abusif de la demande.
Reconventionnellement elle sollicite la condamnation solidaire des demandeurs à lui régler 100.000 euros, justifiés par le nombre d’heures passées entre septembre et novembre 2013 au profit des consorts [C] (500 heures à raison de 200 euros l’heure), outre leur condamnation solidaire, à lui régler une indemnité de procédure de 10.000 euros et le bénéfice de l’exécution provisoire du présent jugement.
Monsieur [W] quant à lui, considère qu’il ne saurait avoir failli à un devoir de conseil qui ne lui incombe pas, sa mission ayant consisté à contrôler si la valeur des titres de la société FRANMAT que les demandeurs s’apprêtaient à apporter n’avait pas été surestimée, leur valorisation étant le résultat d’une négociation qui avait consisté à appliquer l’EBITDA (résultat brut d’exploitation) de l’exercice 2011 ainsi qu’un coefficient négocié de 7,41, ce qui valorisait la société à 26,4 millions d’euros auxquels il était convenu de soustraire l’endettement financier net, soit 24,6 millions d’euros.
Par ailleurs, après avoir rappelé l’absence de lien contractuel avec les demandeurs, il estime que ces derniers considèrent qu’ils ont été trompés non pas sur la valeur de l’apport, mais sur l’exécution, ou plutôt l’inexécution, des conventions résultant du protocole d’accord des 14 mai et 28 juin 2013 auxquels il est étranger. Enfin il dénonce le caractère tardif de l’action judiciaire, qui en outre se fonde sur des principes juridiques contradictoires, ainsi que l’absence de démonstration d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité et rappelle que dans le protocole transactionnel du 2 juillet 2019, les demandeurs et les acquéreurs avaient noté que la méthode d’évaluation qu’ils avaient retenue avait été validée par le commissaire aux apports.
Reconventionnellement, estimant abusive la procédure dans laquelle il a été attrait, il sollicite la condamnation in solidum des demandeurs à lui régler 30.000 euros de dommages-intérêts au visa des articles 120 et 1241 du code civil ainsi que 32-1 du code de procédure civile, ainsi qu’une indemnité de procédure de 15.000 euros.
En réponse à ces demandes reconventionnelles, les demandeurs contestent le caractère abusif de leur action et concluent au débouté.
SUR CE
Sur les demandes faites à l’encontre de la société CMS FRANCIS LEFEBVRE
Les demandeurs versent aux débats la lettre de mission de la société d’avocats LEFEBVRE du 04 février 2013 (pièce 91) adressée à la seule société FRANCE MATERIELS prise en la personne de madame [K] [J], présidente du directoire de la société FRANMAT, la société FRANCE MATERIELS étant dirigée par monsieur [P] [C]. Ce courrier fait la synthèse d’une réunion du 20 décembre 2012 aux termes de laquelle ce cabinet a été consulté pour assister la société FRANCE MATERIELS à propos de l’apport des titres de la société FRANMAT à la société HOLGAT, filiales du groupe LFPI.
Le courrier détaille les 04 phases qui consistent notamment, en la rédaction de la lettre d’intention, la supervision d’un audit, la préparation de l’opération d’apport, en ce compris la désignation d’un commissaire aux apports, et qui se traduit par la préparation et la négociation de diverses conventions.
Le 1er mars 2013, la société LFPI GESTION faisait parvenir à monsieur [C], dirigeant de la société FRANCE MATERIELS et à madame [J], dirigeante de la société FRANMAT, la lettre d’intention visée par les demandeurs (pièce demandeurs 29). Cette lettre expose :
la vision du groupe sur le marché des grues, son souhait de prendre une part importante du marché grâce au rapprochement des sociétés LFPI et société FRANMAT, ainsi que les difficultés financières de cette dernière, et celui d’assurer sa continuité ; elle mentionne également que sous la direction de monsieur [P] [C], le groupe FRANCE MATERIELS - FRANMAT est devenu un des acteurs majeurs et historiques du marché français ;son projet de rapprochement tel que décrit, dans sa finalité, par les demandeurs,
Cette lettre d’intention pose également des conditions suspensives (restructuration de la dette de la société FRANMAT, la réalisation d’audits) et un calendrier aux termes duquel la société LFPI souhaite disposer d’une période d’exclusivité allant jusqu’au 30 avril 2013.
Les termes utilisés (nous souhaitons, nous aimerions, …) n’ont pas pu faire croire à feu [P] [C], homme d’affaire avisé et représentant légal de la société FRANCE MATERIELS qui occupait une place importante sur le marché de la location des grues, qu’il s’agissait d’engagements de la part de la société LFPI.
La société FRANCE MATERIELS n’est pas aujourd’hui fondée à se prévaloir d’une divergence entre cette lettre d’intention et les conventions ultérieures, dès lors qu’en mars 2013, son représentant légal a visé et accepté une lettre d’intention (page 15) dont les effets juridiques sont, pour l’essentiel, limités à une obligation de confidentialité, la société LFPI GESTION conservant la liberté de s’obliger à sa guise. Il importe également peu que les associés de la société FRANCE MATERIELS qui sont également les ayant-droits de celui qui fût le représentant légal de cette société aient pu penser le contraire, dès lors qu’en leur qualité d’associés, ils ne sont pas directement concernés, la lettre d’intention, qu’ils n’avaient pas à signer, puisqu’elle visait les sociétés FRANCE MATERIELS et FRANMAT.
Il y a par ailleurs lieu de rappeler que la lettre d’intention posait des conditions suspensives (cf pages 10 à 13 de la lettre) qui libère celui qui s’engage dès lors qu’elles ne sont pas levées.
Il s’ensuit que les demandeurs ne peuvent reprocher à la société CMS Francis LEFEBVRE de ne pas leur avoir déconseillé de signer les protocoles d’accord qui ont suivi au motif qu’ils étaient contraires aux termes de la lettre d’intention.
Pour ce qui est du protocole d’accord du 14 mai 2013 (qui diffère du protocole de conciliation signé le même jour et qui a été rédigé dans le cadre d’une procédure de conciliation ouverte le 21 décembre 2012 par le président du tribunal de commerce d’Orléans ainsi que du traité d’apport des actions de la société FRANMAT également du même jour) la famille [C] a donné procuration à madame [K] [J] [C] de les représenter, celle-ci ayant en outre été habilitée par décision de l'assemblée générale du 30 avril 2013 (qui n’est d’ailleurs pas versée aux débats), à représenter la société FRANCE MATERIELS. La société FRANMAT est également intervenue à l’acte.
Le tribunal ne peut que constater que les demandeurs ne formulent aucun reproche à l’endroit de madame [J], qui n’est d’ailleurs pas dans la cause, alors qu’en sa qualité de représentante des sociétés FRANCE MATERIELS et FRANMAT, c’est elle qui a signé le protocole dont l’objectif et les modalités diffèrent de ceux mentionnés dans la lettre d’intention.
Ni la société FRANCE MATERIELS ni ses associés ne sont fondés à opposer aux avocats d’une société qui a avalisé les conseils qu’ils lui ont prodigués, un manquement à leur devoir de conseil dès lors que d’une part les avocats ne sont tenus qu’à une obligation de moyens et que d’autre part que le tribunal ignore si les conditions suspensives ont été levées et qu’il résulte des termes dudit protocole qu’il est le résultat d’une phase de négociations menées pour la société FRANCE MATERIELS, par madame [J]-[C], dont la compétence n’est pas mise en cause. Enfin, en raison de l’absence d’effet juridique de la lettre d’intention, la société LFPI GESTION pouvait prendre d’autres options que celles annoncées dans la lettre litigieuse.
Le fait que la société HOLGAT aurait dissimulé aux cédants la cession des parts qu’elle détenait au profit d’une société MATEBAT HOLDING ou bien encore que la marque Franmat ait disparu, ne saurait être imputable à la société CMS FRANCIS LEFEBVRE.
Le protocole du 28 juin 2013 se rapportant à la date d’exécution des engagements, il ne saurait servir de fondement à la mise en œuvre de la responsabilité des avocats.
Sur les demandes faites à l’encontre de la société AFINA
Les demandeurs lui reprochent un manquement à son devoir de conseil, et, à l’appui de ce grief, versent aux débats deux courriers des 30 juin et 30 juillet 2014 de la société AFINA qui liste ses prestations (pièces demandeurs 2 et 3).
Aucune de ces prestations ne permet de retenir le manquement allégué dès lors qu’il résulte de la lecture des courriers que les prestations effectuées se situent soit en préparation de l’intervention du cabinet CMS LEFEBVRE, soit dans des domaines différents.
Faute de rapporter la preuve qui leur incombe, les consorts [C] seront déboutés de ce chef de demande.
Sur les demandes faites à l’encontre de monsieur [W]
Il résulte de la lecture du rapport de ce dernier, également en date du 14 mai 2013, que les parties se sont mises d’accord sur la méthode et le coefficient à retenir pour valoriser les actions de la société FRANMAT (page 10 du rapport). Les parties ont évoqué la valorisation patrimoniale de la société FRANMAT (page 13) pour finalement retenir celle dite de l’EBITDA. Ces éléments ont été contradictoirement débattus avec les responsables des sociétés concernées et leurs conseils et le commissaire aux apports (page 9).
Le même jour, les consorts [C] et la société HOLGAT signaient le traité d’apport en retenant les conclusions de monsieur [W].
Dès lors que les demandeurs ne rapportent pas la preuve d’une faute de ce dernier dans l’exécution de sa mission, ils ne sont pas fondés à lui reprocher d’avoir homologué le commun avis des parties, dès lors que sa mission consiste justement à s’assurer de manière indépendante, que l’apport n’a pas été surévalué.
Ils seront donc déboutés de ce chef de demande.
Sur les demandes faites par la société CMS FRANCIS LEFEBVRE
Cette dernière sollicite la condamnation solidaire des demandeurs à lui régler 100.000 euros à titre de dommages-intérêts en raison de l’atteinte à leur image, outre une indemnité de procédure de 20.000 euros.
La société CMS FRANCIS LEFEBVRE, qui ne rapporte la preuve ni d’une atteinte à son image ni d’un préjudice, sera déboutée de sa demande.
Sur les demandes faites par la société AFINA
Elle sollicite la condamnation solidaire des demandeurs à lui régler 100.000 euros, justifiés par le caractère abusif de la procédure et par le nombre d’heures passées entre septembre et novembre 2013 au profit des consorts [C] (500 heures à raison de 200 euros l’heure). Elle sollicite encore leur condamnation solidaire, à lui régler une indemnité de procédure de 10.000 euros, outre le bénéfice de l’exécution provisoire du présent jugement.
La demande, qui s’analyse comme une demande en paiement des prestations effectuées, étant actuellement pendante devant une juridiction, la société AFINA sera déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive.
Sur les demandes faites par monsieur [W]
Ce dernier estime abusive la procédure dans laquelle il a été attrait, et sollicite la condamnation in solidum des demandeurs à lui régler 30.000 euros de dommages-intérêts au visa des articles 1240 et 1241 du code civil ainsi que 32-1 du code de procédure civile, ainsi qu’une indemnité de procédure de 15.000 euros.
Faute de rapporter la preuve du caractère abusif de la procédure ainsi que celle d’un préjudice, il sera débouté de ce chef de demande.
Par ailleurs la demande de dommages-intérêts ne saurait être confondue avec l’amende civile prévue par l’article 32-1 du code de procédure civile.
Sur les dépens et les frais irrépétibles
Les demandeurs succombant à l’instance, ils seront condamnés in solidum aux dépens de celle-ci, en application de l’article 696 du code de procédure civile dont distraction au profit de Maître Olivier HILLEL et de Maître Georges QUINQUET de MONJOUR, avocats, conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
Eu égard à la condamnation aux dépens les demandeurs seront condamnés in solidum à payer à la société CMS FRANCIS LEFEBVRE, la société AFINA et monsieur [M] [W] la somme de 5.000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile.
Sur l’exécution provisoire
L’instance ayant été introduite devant la présente juridiction avant le 1er janvier 2020, il y a lieu d’appliquer les dispositions du code de procédure civile relatives à l’exécution provisoire dans leur rédaction antérieure au décret n°2019-1333 du 11 décembre 2019.
En application de l’article 515 ancien du code de procédure civile, hors les cas où elle est de droit, l'exécution provisoire peut être ordonnée, à la demande des parties ou d'office, chaque fois que le juge l'estime nécessaire et compatible avec la nature de l'affaire, à condition qu'elle ne soit pas interdite par la loi.
En l’espèce, il convient d’ordonner l’exécution provisoire qui apparaît nécessaire au regard de l’ancienneté de l’affaire et compatible avec la nature de l’affaire.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal,
Statuant par jugement contradictoire rendu en premier ressort,
DEBOUTE la société FRANCE MATERIELS ainsi que Madame [T] [C], Madame [Z] [E] épouse [C], Madame [K] [C] épouse [J] et Monsieur [D] [J] de leurs demandes ;
DEBOUTE la société CMS FRANCIS LEFEBVRE, la société AFINA et monsieur [M] [W] de leur demande de dommages-intérêts ;
CONDAMNE in solidum la société FRANCE MATERIELS ainsi que Madame [T] [C], Madame [Z] [E] épouse [C], Madame [K] [C] épouse [J] et Monsieur [D] [J] à régler à la société CMS FRANCIS LEFEBVRE, la société AFINA et monsieur [M] [W] la somme de 5.000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement ;
CONDAMNE in solidum la société FRANCE MATERIELS ainsi que Madame [T] [C], Madame [Z] [E] épouse [C], Madame [K] [C] épouse [J] et Monsieur [D] [J] aux dépens.
Fait et jugé à Paris le 24 juin 2024
Le Greffier La Présidente
Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK