Cour de cassation - 31 janvier 2018 - 16-18.787

Résumé de la décision

Arguments pertinents

2. Interprétation du contrat : La cour a interprété la notion de "sortie conjointe" comme excellente et clarifiée par des éléments contextuels, notamment l'attestation d'un tiers ayant précisé qu'elle impliquait une cession simultanée des actions de M. Y... et celles acquises.
- _“Le concept de sortie conjointe [...] doit s'interpréter comme la cession simultanée par M. Y... de la totalité des actions.”_

3. Acceptation implicite : M. X... a été considéré comme ayant implicitement accepté le montant du complément de prix payé (9 389 euros) en n'ayant pas contesté le paiement pendant un long délai.
- _“M. X... n'a pas apporté la preuve d'avoir contesté ce virement ni d'avoir adressé une quelconque réclamation.”_

Interprétations et citations légales

2. Code civil - Article 1134 : Pour la validité des contrats et l'interprétation des clauses, selon cet article, les contrats doivent être exécutés de bonne foi.
- _“Les contrats doivent être exécutés de bonne foi.”_

3. Code civil - Article 1234 : Cet article stipule que la renonciation à une créance doit être claire et sans ambiguïté. La cour a conclu que le simple fait de ne pas contester un paiement ne constituait pas une renonciation.
- _“Le seul écoulement du temps ne peut caractériser un acte manifestant sans équivoque la volonté de renoncer à se prévaloir d'un droit.”_

4. Code civil - Article 1101 & 2044 : Ces articles traitent de la notion de l'offre et de la transaction, précisant que l'offre de transaction devient caduque si elle n'est pas acceptée, ce qui a été considéré dans le contexte des discussions entre les parties.
- _“L'offre de transiger qui n'a pas été acceptée est caduque et n'engage pas son auteur.”_

Cette analyse souligne l’importance d’une interprétation contextuelle des contrats et le respect des formalités de notification. Elle illustre également comment des éléments de comportement des parties peuvent influencer la reconnaissance implicite des accords conclus.

COMM.

CH.B

COUR DE CASSATION
______________________

Audience publique du 31 janvier 2018

Rejet non spécialement motivé

Mme MOUILLARD, président

Décision n° 10089 F

Pourvoi n° B 16-18.787

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :

Vu le pourvoi formé par M. Thomas X..., domicilié [...]                                         ,

contre l'arrêt rendu le 17 mars 2016 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant à M. Gabriel Y..., domicilié [...]                        ,

défendeur à la cassation ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 19 décembre 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Z..., conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Graveline, greffier de chambre ;

Vu les observations écrites de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. X..., de la SCP Foussard et Froger, avocat de M. Y... ;

Sur le rapport de M. Z..., conseiller référendaire, l'avis de Mme A..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;

Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à M. Y... la somme de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un janvier deux mille dix-huit. MOYEN ANNEXE à la présente décision.

Moyen produit par la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils, pour M. X....

Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté M. X... de sa demande en paiement de la somme de 89 774,20 euros et de l'AVOIR en conséquence condamné à payer à M. Y... la somme de 3 000 euros à titre de dommages-intérêts ;

AUX MOTIFS PROPRES QU'aux termes de l'article 4 du contrat de cession « Toute notification ou communication dans le cadre du présent contrat se fera par lettre recommandée avec accusé de réception, et en cas d'urgence démontrée par tout autre moyen qui pourrait justifier cette notification » ; que l'article 1.3 de l'acte de cession du 6 mai 2008 stipule que « La cession des actions est consentie et acceptée moyennant le prix de QUATRE MILLE SOIXANTE DIX EUROS (4.070 €) correspondant à la valeur nominale des Actions. Il est convenu un complément de prix d'un montant de TROIS CENT CINQUANTE EUROS ET QUARANTE CENTIMES (350,40 €) par Action qui sera dû pour chaque action vendue par l'Acquéreur au Vendeur dès la constatation de la réalisation de l'une des conditions suivantes ... Le paiement du complément de prix interviendra dans les quinze jours de la réception de la notification de la part de l'une ou l'autre des Parties de la réalisation de l'une des conditions stipulées ci-dessus, sauf délai plus long tel que ci-après stipulé ; Le vendeur sera informé par lettre recommandée AR dans les quinze jours courant de la réalisation d'une des conditions ci-dessus stipulées ; L'acquéreur s'engage à ne pas vendre les actions à un prix inférieur au prix nominal majoré du complément de prix ; Cependant en cas de sortie conjointe, le complément de prix dû sera borné par le prix de revente effectif des actions par l'acquéreur moins la valeur nominale déjà payée au moment de l'achat initial » ; qu'il ressort de ces stipulations que le vendeur devait être informé de la vente des actions par notification par lettre recommandée ; que cependant il est expressément prévue une dérogation au principe de la lettre recommandée lorsqu'il y a urgence et dans ce cas la notification peut se faire par d'autres moyens ; qu'en l'espèce, M. Y... a notifié à M. X... la vente des actions ouvrant droit à versement du complément de prix par un courriel du 19 janvier 2012 faisant état de l'urgence à décider cette vente, une réponse de sa part étant attendue pour le lendemain matin ; que se prévalant de l'urgence, la notification par courriel de la cession est conforme à l'article 4 précité du contrat de cession ; que certes il n'était pas obligé, comme le relève justement M. X... de lui demander son avis puisque la notification devant être faite était une notification a posteriori, mais il apparaît que M. Y... n'aurait pas accepté l'offre en cas de désaccord de ses anciens associés ; qu'en tout état de cause, M. X... n'a pas soulevé l'irrégularité de cette procédure à ce moment, la considérant donc tacitement comme valable puisque c'est à partir de cette notification par courriel que les parties ont débuté leurs négociations sur le complément de prix ; que sur le complément de prix, le concept de sortie conjointe figurant dans cet article et dont se prévaut M. Y... pour dire que complément de prix était borné, n'est pas défini et est peu clair ; qu'il est donc nécessaire d'interpréter le contrat afin de déterminer quelle était la volonté des parties au moment où il a été signé ; que selon l'attestation de M. B..., qui était également associé de Luceor avec MM. Y... et X... et qui a signé de son côté le 20 février 2007 un protocole identique à celui signé par MM. X... et Y... le 14 juillet 2007 et un contrat de cession d'actions identique avec celui signé avec MM. Y... et C..., la condition de sortie conjointe doit s'interpréter comme la cession simultanée par M. Y... de la totalité des actions Luceor en sa possession, soit ses propres actions et les actions acquises de M. X... le 6 mai 2008 par M. C... et rétrocédées par la suite à M. Y... ; que M. B... précise qu'il a lui-même perçu un complément de prix calculé selon la convention de 2008, soit avec bornage au prix de vente effectif ; que le protocole du 14 juillet 2007, qui n'est certes pas applicable en l'espèce puisque le contrat de cession du 6 mai 2008 se substitue à tous autres accords antérieurs selon son article 2.4 alinéa 2, éclaire cependant ce contrat en ce qu'il prévoit un complément de prix avec un mécanisme de bornage du complément de prix au prix de revente effectif des actions par Gabriel Y... moins la valeur nominale déjà payée au moment de l'achat initial ; que cette règle de bornage en cas de sortie conjointe ne saurait être compréhensible autrement puisque M. X... ne pouvait plus par définition sortir à nouveau de Luceor n'étant plus associé au moment de la revente des actions ; que l'application de la clause de bornage en cas de sortie conjointe a manifestement été comprise comme telle par M. X... puisqu'il a donné son accord d'abord à l'offre de vente des actions au prix de 0,5 euro puis a offert et/ou accepté de recevoir la somme de 12.219 euros, soit le complément de prix basé sur le prix de vente effectif des actions ; qu'enfin il n'a pas contesté le virement effectué par M. Y... sauf à le faire 17 mois après la réception de cette somme ; que le seul désaccord entre les parties résidait dans la soustraction du prix du nominal des actions déjà payée en 2008, l'un estimant qu'il convenait de déduire cette somme et l'autre, M. X... considérant qu'elle ne devait pas être déduite ; que sur ce point la clause est très claire ; qu'il s'agit du prix de revente effectif des actions moins la valeur nominale déjà payée au moment de l'achat initial ; qu'il convient en conséquence de confirmer le jugement attaqué ; que sur l'abus de droit, l'exercice d'une action en justice de même que la défense à une telle action constitue un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à l'octroi de dommages-intérêts que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol ; que M. X... a attendu un an et demi pour réclamer à M. Y... pour la première fois le paiement de la somme de 89,774 euros alors qu'il avait sans aucun doute donné son accord sur le principe de l'application de la clause de bornage dès le début ; que cet abus a causé un préjudice à M. Y... qu'il convient de réparer en lui allouant la somme de 3.000 euros ;

ET AUX MOTIFS ADOPTÉS QU'à la suite de la cession différents échanges sont intervenus par courriels entre les parties ; que par courrier du 11 avril 2012, M. X... indiquait « tu dois juste nous reverser le complément de prix prévu dans le contrat de mai 2008
Ceci dit si tu me fais un chèque de 12 219 euros, on a résolu tous les problèmes et je suis d'accord » ; que par cette formulation M. X... marquait sa volonté d'être lié par sa proposition en cas d'accord de M. Y... ; que par courriel du 24 juin 2012, M. X..., en réponse à un courriel de M. Y... lui indiquant « On s'est mis d'accord sur un complément de prix de 9389 euros » indiquait « où est-ce que tu as vu qu'on s'est mis d'accord
Je le répète donc : je ne suis pas d'accord pour cette valeur de complément de prix » ; que dans ce courriel, M. X... ne révoquait cependant pas son offre du 24 avril dans laquelle il estimait le complément de prix lui étant dû par M. Y... à 12 219 euros ; que M. X... ne saurait donc ainsi prétendre à un complément de prix supérieur à celui de son offre ; que M. Y..., le 6 juillet 2012 virait la somme de 9 389 euros au compte bancaire de M. X... sans que celui-ci n'apporte la preuve d'avoir contesté ce virement ni d'avoir adressé une quelconque réclamation, dans un délai raisonnable, à M. Y... pour obtenir le complément de prix qui lui paraissait devoir lui être dû, sa mise en demeure de payer le complément de prix de 99 163,20 euros minoré de la fraction de 9 389 euros intervenant plus de 17 mois après la réception de cette somme ; qu'il en résulte que M. X... a implicitement accepté de voir le complément de prix qui lui était dû limité au montant payé par M. Y... ;

1°) ALORS QUE l'article 1.3 du contrat de cession du 6 mai 2008 stipulait un complément de prix limité dans l'hypothèse où l'acquéreur userait « de son droit de sortie conjointe en cas de cession par un autre associé de sa participation au capital de la société cédée » ; qu'en affirmant néanmoins que la notion de « sortie conjointe » n'était pas définie pour l'interpréter comme la cession simultanée, par M. Y..., de ses propres actions et de celles qu'il avait acquises d'un ancien actionnaire, la Cour d'appel a dénaturé la clause susvisée, en violation de l'article 1134 du code civil ;

2°) ALORS QUE la clause usuelle dite de « sortie conjointe », stipulée à l'article 9.4 des statuts de la société Luceor auxquels se référait l'acte de cession du 6 mai 2008 en son préambule et son article 1.3, est la clause par laquelle un actionnaire s'engage, lors de sa propre sortie de la société, à faire acquérir par le cessionnaire de ses actions les titres détenus par un ou plusieurs autres actionnaires, aux mêmes prix et conditions ; qu'en jugeant que le « concept de sortie conjointe [était] peu clair » et qu'il devait s'interpréter comme visant la cession simultanée, par M. Y..., de ses propres actions et de celles qu'il avait acquises d'un ancien actionnaire, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

3°) ALORS QUE le seul écoulement du temps ne peut caractériser un acte manifestant sans équivoque la volonté de renoncer à se prévaloir d'un droit ; qu'en relevant néanmoins, pour affirmer que M. X... avait implicitement accepté que le complément de prix soit limité au montant de 9 389 euros payé par M. Y..., qu'il n'avait contesté le virement effectué que 17 mois après la réception de cette somme, la Cour d'appel a violé l'article 1234 du code civil ;

4°) ALORS QUE la renonciation à une créance ne peut résulter que d'actes manifestant sans équivoque la volonté de son auteur ; qu'en déduisant la renonciation de M. X... à solliciter un complément de prix supérieur à celui de 9 389 euros versé par M. Y..., d'un courrier dans lequel il indiquait qu'il accepterait le versement d'une somme d'un montant supérieur de 12 219 euros, la Cour d'appel a violé l'article 1234 du code civil ;

5°) ALORS QUE l'offre de transiger qui n'a pas été acceptée est caduque et n'engage pas son auteur ; qu'en affirmant que M. X... ne pouvait prétendre à un complément de prix d'un montant supérieur à celui de 12 219 euros offert dans son courriel du 11 avril 2012 après avoir relevé que M. Y... lui avait versé la somme d'un montant inférieur de 9 389 euros, ce dont il résultait que l'offre de transaction, qui n'avait pas été acceptée, n'obligeait plus M. X..., la Cour d'appel a violé l'article 1101 et 2044 du code civil.