Résumé de la décision
La société anonyme "Manufacture d'Armes de Bayonne" (M.A.B.) a demandé à la cour d'appel de constater la nullité des marchés de fournitures passés par X..., alors président directeur général de la société, sans l'autorisation préalable du conseil d'administration. La cour d'appel a rejeté cette demande, arguant que la société, par son nouveau président, pouvait refuser la livraison et demander réparation si les conventions étaient normales. Cependant, la Cour de cassation a cassé et annulé l'arrêt de la cour d'appel, estimant que la nullité des marchés ne pouvait être écartée simplement parce que les marchandises avaient été réceptionnées, et que l'action en réparation n'était pas applicable dans ce cas.
Arguments pertinents
1. Nullité des marchés : La Cour de cassation souligne que "la nullité des marchés résultant de l'absence d'autorisation préalable du conseil d'administration ne pouvait disparaître du seul fait que les marchandises avaient été 'réceptionnées' par le nouveau président directeur général". Cela met en avant le principe selon lequel le non-respect des procédures légales entraîne la nullité des actes, indépendamment de l'exécution de ceux-ci.
2. Conditions d'action en réparation : La cour d'appel a erronément appliqué la possibilité d'une action en réparation contre l'administrateur intéressé et le conseil d'administration, en précisant que cela n'est prévu que dans le cadre d'une convention autorisée par le conseil. La Cour de cassation rappelle que, dans le cas présent, "selon les constatations mêmes de l'arrêt, ce n'est pas le cas de l'espèce".
3. Rapport du commissaire aux comptes : La cour d'appel n'a pas clarifié si le rapport "favorable" du commissaire aux comptes concernait des conventions normales. La Cour de cassation note que l'absence de précision sur ce point affaiblit la décision de la cour d'appel.
Interprétations et citations légales
1. Article 40 de la loi du 24 juillet 1867 : Cet article stipule que certaines décisions doivent être prises avec l'autorisation préalable du conseil d'administration. La Cour de cassation interprète cet article comme imposant une obligation stricte, dont le non-respect entraîne la nullité des actes concernés. Cela souligne l'importance de la gouvernance d'entreprise et le respect des procédures internes.
2. Principes de nullité : La décision met en avant le principe selon lequel "la nullité des marchés résultant de l'absence d'autorisation préalable" est une protection contre les abus de pouvoir au sein des sociétés. Cela est fondamental pour assurer la transparence et la responsabilité des dirigeants.
3. Action en réparation : La décision précise que l'action en réparation n'est envisageable que dans le cadre de conventions autorisées, ce qui est conforme à l'esprit de protection des intérêts de la société et de ses actionnaires. Cela est en ligne avec les principes de responsabilité des dirigeants, qui doivent agir dans le meilleur intérêt de la société.
En conclusion, la décision de la Cour de cassation souligne l'importance du respect des règles de gouvernance dans les sociétés anonymes et clarifie les conditions sous lesquelles des actions en nullité et en réparation peuvent être engagées.