Cour de cassation, arret, 1967-01-10, 66-91.391

Résumé de la décision

Arguments pertinents

> "LES INFRACTIONS SUSVISEES NE SONT PUNIES QUE D'UNE PEINE D'AMENDE ET QUE LES FAITS SONT ANTERIEURS AU 8 JANVIER 1966 VU L'ARTICLE 1ER, PARAGRAPHE 3 DE LA LOI N° 66-409 DU 18 JUIN 1966 PORTANT AMNISTIE."

2. Sur l'action civile : La Cour a rejeté les arguments des demandeurs qui soutenaient que Z... avait perdu sa qualité d'actionnaire. Elle a affirmé que, bien que la cession des actions n'ait pas été formalisée par une inscription sur les registres de la société, cela n'empêchait pas la cession d'être valide entre les parties.

> "L'ABSENCE DE DESIGNATION DU CESSIONNAIRE EMPECHAIT LA CESSION DES ACTIONS D'AVOIR PU SE REALISER."

Interprétations et citations légales

> "LA VENTE EUT-ELLE ETE PARFAITE, LA TRANSMISSION DES ACTIONS, QUI ETAIENT NOMINATIVES, NE POUVAIT S'OPERER A L'EGARD DE LA SOCIETE EMETTRICE QUE PAR LEUR TRANSFERT SUR SES REGISTRES."

- Loi n° 7 décembre 1955 - Article 1er, alinéa 2 : Cet article stipule que la transmission des titres nominatifs doit être inscrite sur les registres de la société pour être opposable à celle-ci.

2. Sur la qualité d'actionnaire : La Cour a conclu que Z... n'avait pas perdu sa qualité d'actionnaire, car les conditions de la cession n'étaient pas remplies, mais cela ne remettait pas en cause son statut au moment des faits.

> "EN L'ETAT DE CES ENONCIATIONS, DESQUELLES IL RESULTE QUE LA PARTIE CIVILE N'AVAIT PAS, AU MOMENT DES FAITS DENONCES, PERDU LA QUALITE D'ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE ANONYME PRECITEE."

- Code civil - Article 1382 : Cet article établit la responsabilité délictuelle, qui a été appliquée pour justifier la condamnation des prévenus à des dommages-intérêts envers Z....

En somme, la décision de la Cour de cassation illustre l'importance de la formalisation des cessions d'actions et la protection des droits des actionnaires, même en l'absence de formalités administratives, tant que la connaissance des faits est établie.

REJET DES POURVOIS DE : 1° X... (AUGUSTE), 2° Y... (ALFRED), CONTRE UN ARRET DE LA COUR D'APPEL DE BORDEAUX EN DATE DU 23 MARS 1966, QUI LES A CONDAMNES : 1° X..., A 1000 FRANCS D'AMENDE POUR : A INFRACTION AUX ARTICLES 31, PARAGRAPHE 2 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867, ET 4 DE LA LOI DU 13 NOVEMBRE 1933 ;\n\n\n\n B INFRACTION A L'ARTICLE 35, PARAGRAPHE 3 ET 5 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867 ;\n\n\n\n2° Y..., A 500 FRANCS D'AMENDE POUR INFRACTION AUX ARTICLES 31, PARAGRAPHE 2 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867 ET 4 DE LA LOI DU 13 NOVEMBRE 1933 LA COUR, JOIGNANT LES POURVOIS EN RAISON DE LA CONNEXITE ;\n\n\n\nI SUR L'ACTION PUBLIQUE : ATTENDU QUE LES INFRACTIONS SUSVISEES NE SONT PUNIES QUE D'UNE PEINE D'AMENDE ET QUE LES FAITS SONT ANTERIEURS AU 8 JANVIER 1966 VU L'ARTICLE 1ER, PARAGRAPHE 3 DE LA LOI N° 66-409 DU 18 JUIN 1966 PORTANT AMNISTIE ;\n\n\n\nDECLARE LESDITES INFRACTIONS AMNISTIEES ;\n\n\n\nII SUR L'ACTION CIVILE : MAIS ATTENDU QU'IL Y A UNE PARTIE CIVILE EN CAUSE ;\n\n\n\n VU LE MEMOIRE PRODUIT ;\n\n\n\n SUR LE MOYEN UNIQUE DE CASSATION PRIS DE LA VIOLATION DES ARTICLES 4 ALINEA 1ER DE LA LOI DU 13 NOVEMBRE 1933, 35 ALINEA 5 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867, DES ARTICLES 1382 ET 1583 DU CODE CIVIL, VIOLATION PAR FAUSSE APPLICATION DE L'ARTICLE 2 DE LA LOI DU 7 DECEMBRE 1955, ENSEMBLE VIOLATION DE L'ARTICLE 7 DE LA LOI DU 20 AVRIL 1810 POUR DEFAUT DE MOTIFS, MANQUE DE BASE LEGALE, "EN CE QUE L'ARRET ATTAQUE A PRONONCE CONDAMNATION CONTRE LES DEUX PREVENUS POUR REFUS DE LAISSER ACCEDER UN ACTIONNAIRE A UNE ASSEMBLEE GENERALE, ET, CONTRE X..., POUR REFUS DE COMMUNICATION DES DOCUMENTS RELATIFS A CELLE-CI, ET, REJETE LES CONCLUSIONS DES DEMANDEURS TENDANT A DIRE QUE LES DELITS PRECITES N'AVAIENT PU ETRE COMMIS DU FAIT QUE LA PARTIE CIVILE AVAIT PERDU LA QUALITE D'ACTIONNAIRE PAR SUITE DU RACHAT DE SES ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE ;\n\n\n\n AU MOTIF QUE L'ABSENCE DE DESIGNATION DU CESSIONNAIRE EMPECHAIT LA CESSION DES ACTIONS D'AVOIR PU SE REALISER, ET QUE, D'AUTRE PART, CETTE CESSION NE POUVAIT ETRE VALABLE AU REGARD DE LA SOCIETE QUE PAR L'INSCRIPTION DU TRANSFERT SUR SES REGISTRES ;\n\n\n\nALORS QUE LA LEVEE PAR LA PARTIE CIVILE DE LA PROMESSE D'ACHAT QUE LUI AVAIENT CONSENTIE LES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE AVAIT REALISE LE TRANSFERT DES ACTIONS AU PROFIT DE CEUX-CI INDEPENDAMMENT DE TOUTE DESIGNATION D'UN CESSIONNAIRE QUI N'ETAIT NULLEMENT NECESSAIRE ET DE TOUTE MENTION DU TRANSFERT SUR LES REGISTRES DE LA SOCIETE, L'ABSENCE DE CETTE MENTION N'EMPECHANT PAS LA CESSION D'ETRE VALABLE ENTRE LES PARTIES, ET, DE POUVOIR ETRE INVOQUEE PAR LA SOCIETE, QUI EN AVAIT CONNAISSANCE" ;\n\n\n\n ATTENDU QU'IL RESSORT DES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE QUE X... AUGUSTE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE ANONYME "LES ETABLISSEMENTS X..." ET Y..., ADMINISTRATEUR, ONT REFUSE A Z..., ACTIONNAIRE REGULIEREMENT CONVOQUE, L'ACCES A L'ASSEMBLEE GENERALE DE LADITE SOCIETE, QUI S'EST TENUE LE 1ER JUIN 1964 ;\n\n\n\nQU'EN OUTRE X..., POSTERIEUREMENT A CETTE REUNION, A REFUSE A Z... LE DROIT DE PRENDRE CONNAISSANCE DE TOUS LES DOCUMENTS QUI AVAIENT ETE SOUMIS A CETTE ASSEMBLEE GENERALE, TELS QU'ILS SONT VISES DANS LES ALINEAS 2 ET 3 DE L'ARTICLE 35 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867 ;\n\n\n\n ATTENDU QUE, POUR REPONDRE AUX CONCLUSIONS DES DEMANDEURS QUI, S'ILS NE CONTESTAIENT PAS LA MATERIALITE DES FAITS, SOUTENAIENT QUE Z... N'ETAIT PLUS ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE SUSVISEE, LES JUGES DU FOND ENONCENT QU'ENTRE AU SERVICE DES ETABLISSEMENTS X... EN 1953 POUR Y EXERCER LES FONCTIONS DE DIRECTEUR-GENERAL ADJOINT, Z... AVAIT ACQUIS, A CETTE EPOQUE, DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DEUX ACTIONS NOMINATIVES DE LA SOCIETE ET QU'IL AVAIT ETE CONVENU, QU'AU CAS DE RUPTURE DU CONTRAT, LESDITES ACTIONS LUI SERAIENT RACHETEES A LEUR VALEUR REELLE ;\n\n\n\n QUE CE DERNIER AYANT CESSE D'OCCUPER CES FONCTIONS LE 30 AVRIL 1964, LE CONTRAT AVAIT ETE ROMPU ET QUE "LES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE AVAIENT DECIDE D'EXERCER LEUR DROIT DE PREEMPTION SUR LES ACTIONS SANS TOUTEFOIS EN DESIGNER LE BENEFICIAIRE, LAISSANT A L'ASSEMBLEE GENERALE LE SOIN DE DEFINIR DANS LEURS DETAILS LES MODALITES DE CESSION" ;\n\n\n\n ATTENDU QUE L'ARRET EN DEDUIT, A BON DROIT, QUE SI L'ACCORD SUR LES PRIX DE CESSION DES ACTIONS POUVAIT SE TROUVER ACQUIS PAR L'APPLICATION DES CLAUSES DU CONTRAT INITIAL, L'INDETERMINATION DU CESSIONNAIRE EMPECHAIT LA REALISATION DE LA VENTE ;\n\n\n\n QUE, D'AILLEURS, LA VENTE EUT-ELLE ETE PARFAITE, LA TRANSMISSION DES ACTIONS, QUI ETAIENT NOMINATIVES, NE POUVAIT S'OPERER A L'EGARD DE LA SOCIETE EMETTRICE QUE PAR LEUR TRANSFERT SUR SES REGISTRES, COMME L'EXIGE L'ARTICLE 1ER, ALINEA 2, DE LA LOI DU 7 DECEMBRE 1955 RELATIVE AU REGIME DES TITRES NOMINATIFS ;\n\n\n\n ATTENDU QU'EN L'ETAT DE CES ENONCIATIONS, DESQUELLES IL RESULTE QUE LA PARTIE CIVILE N'AVAIT PAS, AU MOMENT DES FAITS DENONCES, PERDU LA QUALITE D'ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE ANONYME PRECITEE, C'EST PAR UNE EXACTE APPLICATION DES TEXTES VISES AU MOYEN QUE LA COUR A RETENU LES DEMANDEURS DANS LES LIENS DE LA PREVENTION ET LES A CONDAMNES A DES DOMMAGES-INTERETS ENVERS LA PARTIE CIVILE ;\n\n\n\n ET ATTENDU QUE L'ARRET EST REGULIER EN LA FORME ;\n\n\n\n REJETTE LES POURVOIS DANS LES DISPOSITIONS QUI TOUCHENT A L'ACTION CIVILE PRESIDENT : M COMTE, CONSEILLER DOYEN FAISANT FONCTIONS-RAPPORTEUR : M CENAC-AVOCAT GENERAL : M TOUREN-AVOCAT : M TALAMON