Cour de cassation, arret, 1971-01-14, 69-12.945

Résumé de la décision

Arguments pertinents

2. Interdiction de cession : La cour a constaté que l'article 11 des statuts stipule que la cession de la totalité des actions est libre, tandis que l'article 6 P du règlement de jouissance impose une interdiction de vente ou de cession. En conséquence, la cour a jugé que la clause de non-concurrence ne pouvait pas s'appliquer pour restreindre la liberté de cession des actions.

Interprétations et citations légales

2. Clause de non-concurrence : La cour a également souligné que la clause de non-concurrence, bien qu'exprimée dans le règlement de jouissance, ne pouvait pas restreindre la cession des actions, car cela irait à l'encontre de la liberté de cession prévue par les statuts. Cette interprétation est conforme à la jurisprudence qui affirme que les règlements internes ne peuvent pas contredire les statuts d'une société.

Références légales

- Code de commerce - Article L. 225-1 : qui traite des statuts des sociétés par actions.
- Code civil - Article 1832 : qui définit la société et ses objectifs.

En conclusion, la décision de la Cour de cassation a confirmé la prévalence des statuts sur le règlement de jouissance, affirmant ainsi la liberté de cession des actions au sein de la société commerciale de Creil-le-Haut.

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE QUE LA SOCIETE CREILLOISE DU MAGASIN PRINTANIA ETAIT PROPRIETAIRE DE GROUPES D'ACTIONS DE LA SOCIETE COMMERCIALE DE CREIL-LE-HAUT, QUI A POUR OBJET DE CONSTRUIRE UN ENSEMBLE IMMOBILIER, CHACUN DE CES GROUPES CORRESPONDANT A UN LOT DANS L'ENSEMBLE ;\n\n\n\n QU'ELLE LES A VENDUS A TALLEUX, A BOUHADANA ET A LA SOCIETE CREILLOISE DE X... FRANCK ;\n\n\n\n QU'AUBRIOT ET DANNEELS, EGALEMENT PORTEURS D'ACTIONS DE LA SOCIETE COMMERCIALE, ET JOUISSANT AINSI DE LOTS DANS LESQUELS ILS EXERCENT DES COMMERCES, SE SONT OPPOSES A LA CESSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE CREILLOISE DES MAGASINS PRINTANIA EN SE FONDANT SUR LA CIRCONSTANCE QUE LES CESSIONNAIRES LEURS FERAIENT CONCURRENCE DANS LES LOTS CORRESPONDANTS ;\n\n\n\nATTENDU QU'IL EST REPROCHE A CET ARRET DE DEBOUTER, AUBRIOT ET DANNEELS, AUX MOTIFS QUE LA CLAUSE DE NON CONCURRENCE FIUGRANT A L'ARTICLE 6 P DU REGLEMENT DE JOUISSANCE DES LOTS DE L'ENSEMBLE IMMOBILIER ETAIT DEPOURVUE D'EFFET ET QUE L'ARTICLE 11 DES STATUTS, QUI DEVAIT PREVALOIR EN CAS DE CONTRADICTION, NE COMPORTAIT PAS UNE TELLE INTERDICTION ET POSAIT AU CONTRAIRE LE PRINCIPE QUE LA CESSION DES ACTIONS ETAIT LIBRE, ALORS, SELON LE MOYEN, QUE LA PREPONDERANCE DES STATUTS D'UNE SOCIETE DE CONSTRUCTION SUR LES CLAUSES D'UN REGLEMENT DE JOUISSANCE NE PEUT ETRE AFFIRMEE QU'A PROPOS DE PROBLEMES RELEVANT DE L'ORGANISATION MEME DE SON FONCTIONNEMENT ET QUE LES CLAUSES DU REGLEMENT DE JOUISSANCE NE PEUVENT ETRE ANNULEES PAR CELLES DES STATUTS QUE DANS LA MESURE OU ELLES SERAIENT INCOMPATIBLES AVEC LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE DE CONSTRUCTION ET AFFECTERAIENT LE JEU NORMAL DE SES ORGANES ;\n\n\n\n QU'EN L'ESPECE, LA LIBERTE DE CESSION PREVUE A L'ARTICLE 11 DES STATUTS ETAIT LA CONSEQUENCE DE LA STRUCTURE DE LA SOCIETE MAIS QUE, L'IMMEUBLE ETANT ACHEVE, LES PARTIES POUVAIENT APPORTER UNE RESTRICTION A CE LIBRE DROIT DE CESSION JUSTIFIEE PAR LA DESTINATION DE L'IMMEUBLE AFIN D'EMPECHER L'INSTALLATION DE COMMERCES CONCURRENTS, ET QU'EN DONNANT UNE PREDOMINANCE AU PRINCIPE DE LA CESSION LIBRE DES ACTIONS, PREVUE PAR LES STATUTS, SUR LA CLAUSE DE NON CONCURRENCE, PREVUE PAR LE REGLEMENT DE JOUISSANCE, LA COUR D'APPEL N'A PAS JUSTIFIE LEGALEMENT SA DECISION ET A MECONNU L'INTENTION DES PARTIES TELLE QU'ELLE AVAIT ETE FORMELLEMENT EXPRIMEE ET A DENATURE LES TERMES CLAIRS ET PRECIS DES STATUTS ET DU REGLEMENT ;\n\n\n\nMAIS ATTENDU QU'AYANT CONSTATE QUE L'ARTICLE 11 DES STATUTS DE LA SOCIETE COMMERCIALE DE CREIL-LE-HAUT POSE EN PRINCIPE QUE LA CESSION DE LA TOTALITE DES ACTIONS COMPOSANT UN GROUPE EST LIBRE ET QUE L'ARTICLE 6 P DU REGLEMENT DE JOUISSANCE EDICTE UNE VERITABLE INTERDICTION DE VENTE OU DE CESSION, C'EST SANS DENATURER NI LES STATUTS NI LE REGLEMENT DE JOUISSANCE QUE LA COUR D'APPEL A DECIDE QUE LES STATUTS DEVAIENT PREVALOIR SUR LE REGLEMENT ET A ENONCE QU'ADMETTRE QUE LES DISPOSITIONS DU REGLEMENT DE JOUISSANCE PUISSENT ETRE CONTRAIRES AUX STATUTS ABOUTIRAIT A MODIFIER INDIRECTEMENT LE PACTE SOCIAL ;\n\n\n\nQUE LE MOYEN N'EST DONC PAS FONDE ;\n\n\n\nPAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 28 MAI 1969 PAR LA COUR D'APPEL D'AMIENS ;