ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 11 JUIN 2024
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 22/05332 - N° Portalis DBVK-V-B7G-PSVK
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 14 SEPTEMBRE 2022
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
N° RG 2021 008157
APPELANTE :
Madame [P] [O] épouse [X]
née le [Date naissance 1] 1958 à [Localité 6]
de nationalité Française
[Adresse 5]
[Localité 2]
Représentée par Me Yann GARRIGUE de la SELARL LX MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER
INTIMEE :
S.A. STAR LEASE agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentée par Me Emmanuelle CARRETERO de la SCP SOLLIER / CARRETERO, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 11 Avril 2024
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 02 MAI 2024, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
Mme Anne-Claire BOURDON, conseillère
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO
ARRET :
- Contradictoire
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.
EXPOSÉ DU LITIGE
Par acte sous seing privé du 5 juin 2015, la SA Star Lease a donné à bail à la SA Boulangerie Tradition Biotechnologie (BTB), exploitant un fonds de commerce de fabrication industrielle de pain et pâtisserie à [Localité 7], un contrat de crédit-bail mobilier portant sur la location d'un équipement de boulangerie d'un montant total de 237'000 euros HT (une unité de production de froid), et ce, pour une durée de 60 mois et un loyer mensuel de 4'998,61 euros TTC.
Par acte sous seing privé du même jour, Mme [P] [O], présidente du conseil d'administration et directrice générale, s'est portée caution solidaire au titre du crédit-bail souscrit auprès de la société Star Lease, couvrant le principal, les pénalités et les intérêts de retard, dans la limite de la somme de 154'050 euros pour une durée de 72 mois.
Par jugement du 28 janvier 2020, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société Boulangerie Tradition Biotechnologie, et désigné Me [Z] [N] en qualité de mandataire judiciaire ainsi que la SELARL de Saint Rapt Bertholet en qualité d'administrateur.
Par lettre du 2 mars 2020, la société Star Lease a déclaré sa créance d'un montant de 137'179,06 euros, à M. [Z] [N], ès qualités.
Par jugement du 28 juillet 2020, un plan de cession a été arrété.
Par lettre du 6 novembre 2020, la société Star Lease a adressé à M. [Z] [N], ès qualités, une déclaration de créance rectificative d'un montant de 106'533,84 euros. Ce montant a été maintenu au titre de la déclaration de créance définitive du 11 mars 2021.
Par jugement du 15 décembre 2020, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a converti la procédure de redressement judiciaire ouverte à l'égard de la société Boulangerie Tradition Biotechnologie, en liquidation judiciaire et a désigné Me [N] en qualité de liquidateur judiciaire.
Dans le cadre des opérations de redressement judiciaire, la société Star lease a déclaré sa créance et mis en demeure l'administrateur judiciaire de se prononcer sur la poursuite du contrat de crédit-bail.
Elle a été autorisée à récupérer le matériel loué et a pu le revendre et réactualiser sa créance après la revente.
Par lettre du 11 mars 2021, la société Star Lease, par l'entremise de la société Franfinance, a vainement mis en demeure Mme [P] [O] d'avoir à lui régler, sous quinzaine, la somme de 106'033,84 euros au titre de son engagement de caution.
Par exploit du 12 mai 2021, la société Star Lease a assigné Mme [P] [O] en paiement.
Par jugement contradictoire du 14 septembre 2022, le tribunal de commerce de Montpellier a
- a déclaré recevables et bien fondées les demandes de la société Star Lease;
- débouté Mme [P] [O] de l'ensemble de ses demandes';
- l'a condamnée à verser à la société Star Lease la somme de 106'033,84 euros outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 mars 2021 jusqu'à parfait paiement, au titre de son engagement de caution avec anatocisme, la somme de 2'000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens.
Le tribunal retient en ses motifs':
- que dans le cadre du redressement judiciaire de la Société BTB, la société Star lease a régulièrement déclaré sa créance puis sollicité l'administrateur judiciaire pour connaître le sort du contrat le crédit-bail ; que celui-ci lui a répondu par une lettre du 25 mai 2020, vouloir poursuivre l'exécution du contrat de crédit-bail durant la période d'observation,
- qu'aux termes du plan de cession homologué par le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence avec prise d'effet au 1er août 2020, l'administrateur judiciaire lui a signifié finalement que le contrat était résilié et qu'il lui revenait de se rapprocher du cessionnaire pour une éventuelle poursuite de contrat ou une restitution des équipements,
- que de surcroît que Mme [P] [O] s'est elle-même interrogée, dans le cadre du jugement arrêtant le plan de cession du 28 juillet 2020, sur le sort du matériel repris n'appartenant pas à l'entreprise débitrice,
- qu'il ne peut ainsi être demandé à la société Star lease d'avoir à supporter les conséquences d'imprécisions sur le périmètre de reprise des actifs de la société Boulangerie Tradition Biotechnologie, alors qu'elle apporte la preuve qu'elle a bien respecté en tous points les étapes de la procédure aux fins de transfert du contrat ou de récupération des équipements,
- que dans ces conditions, il convient de rejeter les moyens soulevés par Mme [O] selon lesquels les équipements objet du contrat de crédit-bail auraient de fait été intégrés au patrimoine de la société Boulangerie Tradition Biotechnologie et de faire droit aux demandes de la société Star lease.
Par déclaration du 20 octobre 2022, Mme [P] [O] a relevé appel de ce jugement.
Par conclusions du 16 janvier 2023, elle demande à la cour, au visa de l'article L. 624-9 du code de commerce et de l'article 2315 du code civil :
- de juger que dans les trois mois du jugement de redressement judiciaire, la société Star Lease n'a pas présenté de requête en vue de revendiquer les équipements objet du crédit-bail'; que ceux-ci faisaient partie de l'actif de la débitrice BTB à la date du jugement homologuant le plan de cession'; et qu'une dation en paiement par un tiers est intervenue au profit de la partie demanderesse'; que de ce fait, la caution est libérée';
- de débouter l'intimée de l'ensemble de ses demandes';
- et de la condamner au paiement de la somme de 5'000 euros au visa de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
Par conclusions du 3 avril 2023, la société Star Lease demande à la cour, au visa des articles 2288 et suivants du code civil, de confirmer le jugement querellé, y ajoutant, de condamner Mme [P] [O] à lui verser la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel, ainsi qu'aux dépens.
Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
L'ordonnance de clôture est datée du 11 avril 2024.
MOTIFS
Attendu que Mme [O] soutient :
- qu'au lendemain du jugement de liquidation judiciaire, le contrat est automatiquement résilié ; que la seule solution pour la société de crédit-bail est de revendiquer la restitution du bien loué par requête devant le juge commissaire ; que faute d'avoir mis en 'uvre cette procédure de restitution dans les délais requis, la bailleresse a perdu le droit de solliciter la propriété des biens loués qui sont devenus des actifs de la liquidation judiciaire ;
- que l'offre du repreneur qui portait sur l'ensemble des équipements ne faisant pas l'objet d'une réserve de propriété, englobait nécessairement les biens de la société Star lease ; qu'il a déclaré ensuite ne pas reprendre le crédit-bail ; que si, comme en l'espèce, le bien ne peut pas être séparé sans dommage, la revendication doit être rejetée ; que c'est au revendiquant de démontrer que la séparation de biens mobiliers peut s'effectuer sans dommage ;
- qu'eu égard au silence de l'administrateur judiciaire et à l'absence de saisine du juge commissaire avant le 28 avril 2020, le bien fait partie de l'actif de la débitrice ;
- que la société Star Lease ne peut pas déduire de la lettre adressée le 5 août 2020 une reconnaissance de sa propriété sur ces actifs, le statut des biens litigieux de ce type ne pouvant pas découler d'un accord entre la société bailleresse et l'administrateur judiciaire ;
- que contre toute attente, le crédit-bailleur a vendu l'équipement, et le repreneur a résilié le contrat moyennant une indemnité de 500 €, à laquelle il a été donné accord à titre libératoire ;
- qu'une dation en paiement est ainsi intervenue entre le repreneur du fonds de commerce et la société Star Lease, puisque cette dernière avait omis de revendiquer les matériels loués et qu'ils avaient ainsi intégré le patrimoine de la société cédée au repreneur, Star Lease lui ayant proposé de ramener sa créance à la somme de 500 €, compte tenu des circonstances ;
- et qu'en application de l'article 2315 du code civil, si le créancier accepte en paiement autre chose que la prestation prévue, la caution est partiellement libérée et que même si le créancier est évincé du bien donné en paiement, la libération de la caution demeure, alors que le débiteur principal reste tenu.
Mais attendu que l'article 2315 du code civil, dans sa version en vigueur du 24 mars 2006 au 1er janvier 2022 applicable au litige, dispose en réalité que «L'acceptation volontaire que le créancier a faite d'un immeuble ou d'un effet quelconque au paiement de la dette principale décharge la caution, encore que le créancier vienne en être évincé. » ;
Attendu que la société Star Lease répond exactement aux moyens de l'appelante que le contrat garanti par l'engagement de caution est un contrat de crédit-bail, et qu'à ce titre, il a fait l'objet d'une publicité en application de l'article L.313-10 du code monétaire et financier ; que dès lors, le crédit bailleur n'était pas tenu de revendiquer ce matériel dans les trois mois de la publication du jugement d'ouverture, en application de l'article L.624-9 du code de commerce ; que le bailleur était uniquement tenu de solliciter la restitution de ses matériels, sans condition de délai ou de preuve de son droit de propriété conformément à l'article L.624-10 du code de commerce, celui-ci étant opposable erga omnes ;
Attendu que l'administrateur ayant opté pour la poursuite du contrat de crédit-bail, la société Star lease a fait valoir son droit de propriété auprès du liquidateur judiciaire ; que celui-ci a indiqué qu'il n'entendait pas poursuivre le contrat et qu'il appartenait à l'intimée de se rapprocher du repreneur pour la restitution de ses matériels ; que le repreneur n'a pas souhaité reprendre le contrat qui ne figure pas dans la liste des contrats repris au jugement du 28 juillet 2020 ; et que la société Star lease a revendu ses matériels contre la somme de 500 € seulement, vu leur incorporation dans les locaux de la société et de leur ancienneté (2015) ;
Attendu que Mme [O] n'est pas fondée à soutenir que le crédit bailleur aurait perdu son droit de propriété sur les matériels loués ; que le bien aurait fait partie de l'actif de la débitrice ; et que le repreneur aurait procédé à une quelconque dation en paiement, ce qui la libérerait de son engagement de caution ;
Attendu que le jugement doit être entièrement confirmé, et l'appelante succombant devra supporter la charge des dépens d'appel, et verser en équité la somme de 2 000 € à l'intimée au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ne pouvant elle-même prétendre au bénéfice de ce texte ;
PAR CES MOTIFS
La cour statuant publiquement, par arrêt contradictoire,
Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,
Condamne Mme [P] [O] à payer à la SA Star Lease la somme de 2000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens, et dit que ceux-ci pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
le greffier, le président,