N° RG 20/05561 - N° Portalis DBVX-V-B7E-NFZW
Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 09 septembre 2020
RG : 2018j01007
S.A.S. MENEZ AVEL
C/
S.A.S. HSM FRANCE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 23 Mai 2024
APPELANTE :
S.A.S. MENEZ AVEL au capital de 276 970 euros, immatriculée au RCS de Brest sous le n° 750 866 436, prise en la personne de son représentant légal, domicilié ès qualité audit siège
[Adresse 4]
[Localité 2]
Représentée par Me Marie-Josèphe LAURENT de la SAS IMPLID AVOCATS ET EXPERTS COMPTABLES, avocat au barreau de LYON, toque : 768, postulant et par Me Georges FLOCHLAY avec la collaboration de Me LE JEUNE, avocats au barreau de QUIMPER et BREST
INTIMEE :
S.A.S. HSM FRANCE immatriculée au RCS de LYON sous le n° 508 046 547, prise en la personne de son représentant légal en exercice
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Sophie LAURENDON de la SELARL ADK, avocat au barreau de LYON, toque : 1086
Date de clôture de l'instruction : 16 Novembre 2021
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 27 Mars 2024
Date de mise à disposition : 23 Mai 2024
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Patricia GONZALEZ, président
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière
A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.
Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSÉ DU LITIGE
Le 4 juin 2014, la société Menez Avel a acquis auprès de la société HSM France une machine à déconditionner pour un montant de 232.000 euros comprenant la mise en service et la formation utilisateur.
En décembre 2014, la machine a été mise en service.
Le 16 mars 2015 et le 11 mai 2015, la société Menez Avel a mis en demeure la société HSM France de remédier aux dysfonctionnements constatés lors de l'utilisation de la machine.
La société Menez a indiqué ne pas avoir obtenu de réponse et avoir saisi son assurance aux fins de procéder à une expertise de la machine. La société HSM France a proposé de reprendre une partie du matériel livré, ce qui a été accepté par la société Menez Avel. Cette dernière était contrainte d'acquérir une nouvelle presse auprès d'un autre fournisseur.
Le 21 juin 2018, par acte d'huissier, la société Menez Avel a assigné en réparation de son préjudice financier la société HSM France en devant le Tribunal de commerce de Lyon.
Par jugement contradictoire du 9 septembre 2020, le tribunal de commerce de Lyon a :
dit la société Menez Avel irrecevable en son action et ses demandes,
condamné la société Menez Avel à payer à la société HSM France la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
condamné la société Menez Avel aux entiers dépens.
La société Menez Avel a interjeté appel par déclaration du 13 octobre 2020.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 18 mai 2021, la société Menez Avel demande à la cour, au visa de l'article 1147 ancien du code civil et de l'article 1170 nouveau du code civil, de :
réformer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon le 9 septembre 2020, et notamment en ce qu'il a jugé que l'action était irrecevable, en application de l'article 39 de la Convention de Vienne,
dire et juger que l'article 39 de la Convention de Vienne fait référence à un délai pour dénoncer les non-conformités, et non à un délai pour agir en justice, et dire que ce délai a ici été respecté par la société Menez Avel,
dire et juger que la société HSM France s'est bien engagée sur un rendement de la machine à déconditionner, et ne peut valablement invoquer aucune cause exonératoire de responsabilité, ni les articles 7.1 ou 7.2 de ses conditions générales de ventes,
dire et juger que le non-respect de cet engagement, constaté contradictoirement par l'expert [C], et reconnu expressément par la reprise de la machine, est fautif, dès lors que la société HSM France avait fait son offre en toute connaissance de cause,
dire et juger que la société Menez Avel a subi des préjudices directement liés au dysfonctionnement de la machine à déconditionner.
Et statuant à nouveau :
condamner la société HSM France à verser à la société Menez Avel une somme de 362.999,51 euros hors taxes, en réparation du préjudice subi, (34.920 euros + 282.557 euros + 5.760 euros + 39.762, 51 euros),
débouter la société HSM France de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,
condamner la société HSM France à verser à la société Menez Avel la somme de 20.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile,
condamner la même aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 9 avril 2021, la société HSM France demande à la cour, au visa des articles 1156 anciens et suivants du code civil, des articles 1604 et 1606 du code civil et de l'article 122 du code de procédure civile, de :
- confirmer dans l'ensemble de ses dispositions le jugement rendu le 9 septembre 2020 par le tribunal de commerce de Lyon, et ce faisant :
juger que la société Menez Avel est irrecevable en son action à défaut pour elle d'avoir formulé une réclamation par écrit au plus tard dans les 10 jours suivant la réception des produits,
juger que la société Menez Avel est irrecevable en son action compte tenu de l'accord amiable conclu entre les parties pour mettre fin au litige,
juger que la société Menez Avel est irrecevable en son action à défaut pour elle d'avoir agi dans le délai de 2 ans prévu par l'article 39 alinéa 2 de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
Y ajoutant :
condamner la société Menez Avel à devoir verser à la société HSM France une somme de 20.000 euros au titre des frais irrépétibles,
condamner la société Menez Avel aux entiers dépens de l'instance.
À défaut, à titre principal :
dire et juger que la société Menez Avel ne démontre pas que la société HSM France aurait été tenue à une obligation de rendement de résultat à hauteur de 75 % non plus qu'elle aurait manqué à ses obligations contractuelles de manière à engager sa responsabilité,
dire et juger que les demandes en dommages et intérêts de la société Menez Avel excèdent ce à quoi elle pouvait prétendre aux termes des conditions générales de vente applicables, à savoir une nouvelle exécution du contrat et une diminution du prix d'achat qu'elle a d'ores et déjà obtenues ;
En conséquence,
débouter la société Menez Avel de l'ensemble de ses fins, prétentions et moyens à l'encontre de la société HSM France.
À titre subsidiaire, dans le cas où, par impossible, la cour d'appel de céans estimerait que les demandes de la société Menez Avel sont recevables et fondées dans leur principe,
juger que la responsabilité de la société HSM France est expressément exclue aux termes de l'article 7.2 du contrat pour les dommages tels que ceux allégués par la société Menez Avel,
au besoin, juger que la société HSM France n'a pas manqué à une obligation contractuelle essentielle,
juger que les stipulations de l'article 7.2 du contrat trouvent à s'appliquer aux demandes de la société Menez Avel qui seront en conséquence rejetées,
juger que la société Menez Avel ne justifie pas du bien fondé de ses demandes de préjudice au titre des prétendus pertes sur les contrats Sotraval et Floch eco industrie, perte financière en termes de vente d'électricité, surcoût de main d''uvre et travaux d'adaptation nécessaires pour la mise en service de la nouvelle machine qu'elle allègue ;
débouter en conséquence la société Menez Avel de l'ensemble de ses fins, prétentions et moyens à l'encontre de la société HSM France ou, à tout le moins, ramener ces prétentions à plus juste proportion.
En tout état de cause :
condamner la société Menez Avel à devoir verser à la société HSM France une somme de 20.000 euros au titre des frais irrépétibles,
condamner la société Menez Avel aux entiers dépens de l'instance.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 16 novembre 2021, les débats étant fixés au 27 mars 2024.
Pour un plus ample exposé des moyens et motifs des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la recevabilité des demandes de la société Menez Avel
La société Menez Avel fait valoir que :
la Convention de Vienne prévoit un délai de deux ans pour dénoncer au vendeur le défaut de conformité et non pour agir en justice,
les problèmes mis en évidence sur la machine ont été dénoncés dans le délai de 2 ans de la constatation du dysfonctionnement de la presse,
la Convention de Vienne n'exige pas de formalisme particulier pour la dénonciation,
elle a informé l'intimée par écrit du dysfonctionnement de la machine quelques jours seulement après sa mise en service ; le 'délai raisonnable' prévu par l'article 39 de la Convention de Vienne est donc respecté,
il n'est pas question d'une demande en garantie ; elle ne sollicite ni remise en état de la machine, ni son remplacement, ni une diminution du prix ; il n'y a donc pas lieu d'invoquer l'article 6.3 des conditions générales de vente,
l'article 6.4 traite d'une non-conformité à la commande, or, le bien reçu est bien celui commandé ;
la non-conformité reprochée n'était pas apparente à la livraison mais décelable uniquement après mise en fonctionnement et variable selon la nature des déchets à traiter ce qui empêchait toute réclamation dans les 10 jours suivant la livraison,
l'intimée n'avait jamais émis la moindre contestation sur la question du délai de réclamation avant délivrance de l'assignation et est intervenue à plusieurs reprises sur la machine litigieuse,
le délai de 10 jours invoqué par l'intimée ne commence à courir qu'à compter de la 'réception' de la marchandise ; or, aucun procès-verbal de réception n'a été signé par la concluante et la mise en route de la machine ne vaut pas 'réception' du matériel au sens des conditions générales de vente invoquées,
l'intimée étant rédactrice du contrat, celui-ci doit être interprété s'il n'est pas clair à son détriment ; la notion de 'réception' de la machine ne saurait se confondre avec la notion de délivrance,
en toutes hypothèses, ses contestations quasi immédiates après l'installation excluent toute réception tacite,
une réclamation émise dans un délai d'un mois à compter de l'installation de la machine correspond à un délai normal et raisonnable, en particulier dans un contexte de fin d'année et alors que les salariés de l'intimée n'étaient pas disponibles,
les interventions répétées de l'intimée démontrent qu'elle a été avertie en temps utile,
l'obtention d'une réduction du prix ne saurait faire obstacle à la sollicitation d'une indemnisation, dès lors que l'intimée s'est avérée incapable de trouver une solution pour que la machine fonctionne correctement, et a déjà récupéré la machine,
il n'y pas eu d'accord transactionnel entre les parties.
La société HSM France réplique que :
l'appelante allègue une non-conformité au soutien de ses demandes ; par conséquent, l'article 6.4 des conditions générales s'applique en l'espèce,
en application de l'article 6.4, la réclamation devait être formulée au plus tard dans le délai de 10 jours suivant la réception des produits,
l'installation de la presse date de novembre 2014 ; la mise en service date de décembre 2014, caractérisant la réception ; la première réclamation écrite de l'appelante est le courriel du 13 janvier 2015, donc postérieur au délai de 10 jours ce qui rend la réclamation irrecevable au regard des articles 6.3 et 6.3 des articles des conditions générales,
les termes du contrat ne nécessitent aucune interprétation et sont clairs, la réception correspondant à la délivrance,
elle a adressé à l'appelante par lettre du 23 juillet 2015 une offre de reprise partielle de la machine et une réduction du prix de moitié en vue de mettre un terme amiable au litige, offre acceptée par l'appelante de manière tacite puisque l'accord a été exécuté par les deux parties,
les conditions générales de vente soumettent le contrat à la Convention de Vienne, qui prévoit en son article 35 que la conformité de la chose vendue recouvre la notion de non conformité et celle de vice caché en droit français,
l'article 39 de la Convention de Vienne fixe un délai spécifique et prévisible au-delà duquel le vendeur peut avoir la certitude que la réclamation fondée sur un défaut de conformité des marchandises ne sera plus jugée recevable, la presse étant mise en service en décembre 2014, le délai de 2 ans expirait en décembre 2016 ce qui rend irrecevable l'action initiée par l'assignation du 21 juin 2018, la solution étant la même si le point de départ retenu était la deuxième facture du 30 octobre 2015.
Sur ce,
L'article 39 de la convention de Vienne stipule que :
« 1- L'acheteur est déchu du droit de se prévaloir d'un défaut de conformité s'il ne le dénonce pas au vendeur en précisant la nature de ce défaut dans un délai raisonnable à partit du moment où il l'a constaté ou aurait dû le constater,
2- Dans tous les cas, l'acheteur est déchu du droit de se prévaloir d'un défaut de conformité s'il ne le dénonce pas au plus tard dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle les marchandises lui ont été confiées, à moins que ce délai ne soit incompatible avec la durée d'une garantie contractuelle. »
Il est constant en l'espèce que la presse litigieuse a été livrée à la société Menez Avel en décembre 2014 et que dès le mois de janvier 2015, notamment dans un courriel du 13 janvier, l'appelante a informé la société HSM France des difficultés rencontrées avec la machine livrée et que par la suite, l'appelante a adressé des courriers recommandés les 16 mars 2015 et 11 mai 2015 concernant les difficultés rencontrées avec une demande de mise en état de fonctionnement de la machine.
Le texte de l'article 39 de la convention de Vienne ne fait pas référence à un délai pour agir en justice mais à un délai pour dénoncer les difficultés rencontrées avec une limite de deux ans.
Or, il ressort des pièces versées aux débats que la société Menez Avel a dénoncé les difficultés rencontrées et les défauts de conformité dans un délai raisonnable et en deçà du délai de deux ans.
De fait, son action est recevable. Il convient dès lors d'infirmer la décision déférée dans sa totalité et de statuer à nouveau sur les demandes des parties.
Sur la faute reprochée à la société HSM France
La société Menez Avel fait valoir que :
la machine vendue par l'intimée n'a jamais fonctionné correctement,
le rapport d'expertise amiable contradictoire a relevé l'existence de dysfonctionnements constatés par les deux parties,
la société HSM France n'a jamais contesté le rapport d'expertise amiable et fait preuve de mauvaise foi en disant n'avoir jamais souscrit aux affirmations de l'expert,
l'intimée n'a jamais contesté la non-conformité de l'installation,
elle a proposé de reprendre le matériel, dès lors qu'elle était incapable de résoudre les problèmes rencontrés par la concluante,
l'intimée n'est pas fondée à contester sa responsabilité a posteriori,
l'intimée s'était engagée sur un rendement en connaissance de cause des attentes de la concluante à leur sujet et de la nature des déchets à traiter, et n'a pas respecté son obligation essentielle de délivrance conforme en livrant la machine litigieuse,
elle est fondée à solliciter l'indemnisation du préjudice résultant de la non-conformité de la machine aux attentes exprimées, et de l'incapacité du fournisseur à procéder aux réglages ou mise en état de fonctionnement,
la machine a fait l'objet d'un remplacement qui n'a toujours pas donné satisfaction,
l'intimée ne peut prétendre que ses interventions pour remédier aux dysfonctionnements n'étaient qu'un geste commercial ne l'engageant pas,
l'intimée avait établi une offre technique basée sur le cahier des charges de la concluante, de sorte que la machine devait être adaptée à ses besoins spécifiques, notamment de rendement ; ces données ont donc été contractualisées et acceptées par les parties ; la machine ne s'est pas avérée conforme à la description faite dans l'offre technique,
les rendements réels se sont avérés quasi nuls, de sorte qu'il est indifférent de savoir si l'intimée ne s'était engagée qu'à un rendement de 75%,
elle a été contrainte d'acquérir une nouvelle machine auprès d'un concurrent de l'intimée,
l'expert a constaté l'accord des parties sur la question des rendements,
l'indemnisation du préjudice subi est conforme à l'article 7.1 des conditions générales de vente, car l'impossibilité pour la machine d'atteindre les cadences annoncées est une violation d'une obligation contractuelle essentielle de l'intimée,
l'article 7.2 des conditions générales de vente a pour effet de vider de sa substance l'obligation essentielle de l'intimée de sorte que la clause doit être réputée non écrite ; le respect des cadences annoncées était déterminant quant au consentement de la concluante ; l'intimée ne pouvait ignorer que l'acquisition avait pour objectif l'augmentation de la production d'électricité, puisque c'est ce à quoi sert la machine.
La société HSM France fait valoir que :
elle n'a jamais souscrit aux affirmations de l'expert amiable,
la récupération de la presse litigieuse n'était qu'un geste commercial de sa part,
elle n'a jamais reconnu le bien-fondé des demandes de l'appelante,
la charge de la preuve d'une responsabilité de la concluante incombe totalement à l'appelante,
l'offre technique stipule expressément qu'elle n'est qu'une pré-étude, et que le rendement indiqué n'est qu'un objectif maximal de 75% ce qui implique qu'il n'y a pas d'obligation contractuelle de résultat concernant le rendement,
l'appelante ne démontre pas de manquement de la concluante à ses obligations contractuelles,
en tout état de cause, l'appelante a affirmé dans son assignation que la machine fonctionnait et que le rendement atteint était de 60% ; depuis, l'appelante est revenue sur son affirmation,
la machine était en état de fonctionner, et a fonctionné ; la nécessaire présence alléguée d'un opérateur pendant son fonctionnement en atteste,
il incombe à l'appelante de démontrer que la machine ne fonctionnait pas, ce qu'elle ne fait pas ; la photographie produite par l'appelante en cause d'appel et non datée ne saurait constituer une preuve des dysfonctionnements,
il n'y a pas eu de cahier des charges précis fourni par l'appelante à la concluante pour concevoir la presse avec des besoins et conditions d'exploitation précisément explicités ; or, l'engorgement de la machine a pu être causé par la nature des déchets,
les données alléguées par l'appelante n'ont pas été contractualisées et acceptées de part et d'autre,
l'appelante se contente d'affirmations et ne justifie pas que la concluante savait que la machine devait conduire à une augmentation de la production d'électricité par la machine,
les demandes en dommages et intérêts de l'appelante excèdent ce à quoi elle pourrait prétendre aux termes des articles 6.6, 6.11, 7.1 et 7.2 des conditions générales de vente, à savoir une nouvelle exécution du contrat et une diminution du prix d'achat, ce qu'elle a déjà obtenu via les interventions de la concluante et la facture établie en date du 30 octobre 2015,
les dommages allégués sont exclusivement des dommages indirects et/ou consécutifs résultant d'un prétendu manque à gagner or, sa responsabilité est exclue pour de tels dommages en application de l'article 7.2 des conditions générales de vente,
les dispositions du nouvel article 1170 du code civil ne s'appliquent pas aux contrats conclus avant la date du 1er octobre 2016 comme le contrat litigieux, de sorte qu'elles ne peuvent fonder les demandes de l'appelante,
l'appelante ne peut pas écarter l'application de l'article 7.2 des conditions générales de vente car la concluante n'a pas commis de manquement contractuel,
elle a satisfait à l'obligation essentielle du contrat, savoir la fourniture à l'appelante d'une presse à déchets fonctionnelle ; le rendement de résultat ne peut être érigé en obligation contractuelle essentielle, de sorte qu'il n'est pas justifié d'écarter l'application articles 7.1 et 7.2 des conditions générales.
Sur ce,
L'article 1147 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifie pas que l'inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part.
Un débat existe entre les parties concernant la nature des engagements de la société HSM France dans le cadre de la fourniture de la presse commandée, notamment quant aux attentes liées au rendement de celle-ci.
La lecture de la proposition technique permet de constater qu'à la section objectif est indiquée la mention « séparation produit/emballage jusqu'à 75% et récupération de la fraction organique (...) », et qu'il s'agit en outre d'une pré-étude. Il est à noter qu'aucun cahier des charges n'a été versé aux débats et que la société Menez Avel n'indique pas en avoir fourni un à la société intimée dans le cadre des études liminaires pour l'implantation de la machine litigieuse.
Il est constant en outre que suite au signalement des difficultés, les salariés de la société HSM France sont intervenus à plusieurs reprises sans pour autant que la difficulté ne soit résolue.
Dans l'assignation délivrée par la société Menez Avel à la société HSM France, il est indiqué que le matériel n'atteignait un rendement qu'à hauteur de 60% alors qu'il est indiqué dans les dernières écritures que le rendement est quasi nul.
Il est noté que dans le cadre de l'expertise amiable, aucun chiffre n'est donné quant au rendement exact retiré de l'usage de la machine livrée.
La notion de « jusqu'à 75% », rapprochée de celle de 60%, ne permet pas de déduire que la société HSM France, dans le cadre de sa pré-étude, s'est engagée sur une obligation de résultat ou bien sur la délivrance d'une machine atteignant de manière systématique ce rendement.
Il ne ressort pas des différents éléments versés aux débats que la société Menez Avel ait informé la société HSM France de la nature des déchets qui seraient introduits dans la presse, de leur particularité, ni du fait qu'elle espérait retirer un bénéfice de l'usage de la presse en revendant de l'électricité, ce qui exclut dès lors du champ contractuel ces éléments. La lecture de la pré-étude ne donne que des informations limitées et générales quant aux déchets qui seront traités par la machine commandée, sans exemple particulier.
Au regard de ces éléments, aucune faute contractuelle ne saurait être retenue à l'encontre de la société HSM France qui, en outre, a retiré la machine qui a été remplacée par une machine issue d'une entreprise concurrente en février 2016.
S'agissant des préjudices annexes dont la société Menez Avel entend obtenir indemnisation, il sera rappelé que les conditions générales de vente, à l'article 7, prévoient que la société HSM France ne peut être tenue de payer des dommages et intérêts qu'en cas de violation d'une obligation contractuelle essentielle ou de faute intentionnelle ou faute lourde, et que sa responsabilité est exclue pour les dommages indirects, les dommages consécutifs et résultant du manque à gagner.
Au regard de ces éléments, les demandes d'indemnisation de la société Menez Avel concernant les pertes sur contrat, le surcoût de main d''uvre ou les frais relatifs aux nouveaux aménagements ne sauraient prospérer puisque étant exclues du cadre contractuel, sans compter que ces bénéfices annexes ou coûts annexes, n'avaient pas été inclus dans le cadre contractuel, et étaient inconnus de la société HSM France.
Au surplus, il sera rappelé que les dispositions de l'article 1170 du code civil dans sa rédaction issue de l'ordonnance 2016-131 du 10 février 2016 ne sont pas applicables à la présente espèce.
En conséquence, il convient de rejeter l'intégralité des demandes d'indemnisation présentées par la société Menez Avel.
Sur les demandes accessoires
La société Menez Avel échouant en ses prétentions, elle sera condamnée à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel.
L'équité ne commande pas d'accorder à l'une ou l'autre des parties une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
En conséquence, tant la demande présentée par la société Menez Avel que la demande présentée par la société HSM France seront rejetées.
PAR CES MOTIFS
La Cour, statuant publiquement, dans les limites de l'appel
Infirme dans son intégralité la décision déférée,
Statuant à nouveau
Déclare recevable l'action de la SAS du Menez Avel,
Déboute la SAS du Menez Avel de l'intégralité de ses demandes,
Condamne la SAS du Menez Avel à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel,
Déboute la SAS du Menez Avel de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
Déboute la SAS HSM France de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE