Cour de cassation - 17 mars 2021 - 19-18.305

Résumé de la décision

Arguments pertinents

1. Inopposabilité du prêt : Les appelants soutenaient que le contrat de prêt n'était pas opposable au GFA car celui-ci n'avait pas encore acquis la personnalité morale au moment de la conclusion du prêt. Ils affirmaient également que les cautions ne pouvaient pas être tenues en raison de l'inaliénabilité du cautionnement sur une obligation non valide. Cependant, la Cour a jugé que même si le GFA n'avait pas encore la personnalité morale, il était néanmoins constitué et que les engagements contractés avant cette immatriculation pouvaient être repris une fois la société immatriculée, conformément à l'article 1843 du Code civil.

2. Mandat d'accomplir des actes urgents : La Cour a relevé qu'en vertu des statuts du GFA, les gérants avaient reçu mandat pour accomplir des actes jugés urgents, et l'acquisition de terres agricoles était incluse dans ce mandat. Ce faisant, elle a conclu que cette acquisition légitimait le prêt dont les fonds avaient été destinés à cette fin.

> "Il apparaît que le prêt litigieux a été souscrit par l'un des gérants du GFA avant que celui-ci n'ait acquis la personnalité morale mais alors qu'il était déjà constitué entre ses membres..."

Interprétations et citations légales

- Code civil - Article 1842 : Cet article précise que la société, une fois constituée, acquiert une personnalité juridique distincte. La question de l'opposabilité des actes réalisés par un groupement avant cette personnalité juridique est devenue centrale dans la décision.

- Code civil - Article 1843 : Cet article stipule qu'une société régulièrement immatriculée peut reprendre des engagements souscrits avant son immmatriculation, ce qui a été un point décisif pour la Cour.

- Code civil - Article 2289 : Il mentionne que le cautionnement ne peut exister que sur une obligation valide. Les appelants ont tenté de convaincre la Cour que sans personnalité morale, la société ne pouvait pas être tenue à cet égard. La Cour a riposté que les obligations étaient valables malgré la structuration initiale.

La Cour de Cassation a donc affirmé que le GFA était en mesure de reprendre l'obligation issue du prêt, invalidant ainsi les arguments des appelants sur la non-opposabilité du contrat.

En somme, cette décision illustre le principe selon lequel les engagements contractuels, même antérieurs à l'acquisition de la personnalité morale d'une société, peuvent être reconnus et maintenus postérieurement à son immatriculation, une reconnaissance qui vise à protéger les intérêts des parties contractantes dans le cadre du droit des sociétés.

COMM.

CH.B

COUR DE CASSATION
______________________

Audience publique du 17 mars 2021

Rejet non spécialement motivé

Mme MOUILLARD, président

Décision n° 10139 F

Pourvoi n° Q 19-18.305

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________

DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 17 MARS 2021

1°/ M. R... E..., domicilié [...] ,

2°/ Mme G... F..., domiciliée [...] ,

3°/ M. A... E...,

4°/ Mme X... E...,

domiciliés tous deux [...],

5°/ Le GFA de Rozay, groupement foncier agricole, dont le siège est [...] ,

ont formé le pourvoi n° Q 19-18.305 contre l'arrêt rendu le 23 avril 2019 par la cour d'appel d'Amiens (1re chambre civile), dans le litige les opposant à la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel (CRCAM) du Nord-Est, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Bouzidi et Bouhanna, avocat de MM. R... et A... E..., de Mme X... E..., de Mme F... et du GFA de Rozay, de la SCP de Chaisemartin, Doumic-Seiller, avocat de la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord-Est, et l'avis de M. Douvreleur, avocat général, après débats en l'audience publique du 26 janvier 2021 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Darbois, conseiller, M. Douvreleur, avocat général, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.

1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.

EN CONSÉQUENCE, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne MM. R... et A... E..., Mme X... E..., Mme F... et le GFA de Rozay aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par MM. R... et A... E..., Mme X... E..., Mme F... et le GFA de Rosay et les condamne à payer à la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord-Est la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept mars deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision

Moyen produit par la SCP Bouzidi et Bouhanna, avocat aux Conseils, pour
MM. R... et A... E..., Mme X... E..., Mme F... et le GFA de Rozay.

LE POURVOI REPROCHE A L'ARRÊT ATTAQUE D'AVOIR confirmé le jugement ayant déclaré irrecevables comme prescrites les demandes reconventionnelles du GFA, réduit aux taux d'intérêt légal la majoration des intérêts au titre de la clause pénale, rejeté la demande de décharge des cautions, et ayant condamné solidairement le GFA et les cautions au paiement de la somme de 277 752,33 euros, outre intérêts au taux de 6 % majoré du taux légal à compter du 11 octobre 2013, la condamnation des cautions étant limitée à la somme de 335 387,84 euros, avec capitalisation des intérêts dus par année entière

AUX MOTIFS QUE les appelants demandent à la cour de réformer le jugement et de débouter la banque de ses demandes en paiement, faisant valoir que le GFA a été constitué le 14 décembre 2000 mais qu'il n'a eu la personnalité morale en application de l'article 1842 du code civil qu'à partir de son immatriculation, soit le 19 décembre suivant, de sorte que le prêt souscrit le 17 décembre 2000 ne lui est pas opposable, les cautions ne pouvant quant à elle être tenues puisqu'en application de l'article 2289 du même code, le cautionnement ne peut exister que sur une obligation valable ; que ce faisant, ils ne formulent aucune demande reconventionnelle mais se bornent à opposer une défense au fond, non soumise à délai d'action, de sorte que la fin de non-recevoir soulevée par la banque doit être rejetée ; que de la même manière, contrairement à ce que soutient encore la banque, ils ne formulent aucune demande nouvelle en cause d'appel, se bornant à se défendre au fond, par des moyens nouveaux non prohibés, de sorte qu'il n'y a pas lieu à irrecevabilité ; que si, comme cela résulte de l'extrait K bis du GFA, celui-ci n'a eu la personnalité morale qu'à partir du 19 décembre 2000, il n'en demeure pas moins qu'il a été formé entre ses associés dès le 14 décembre précédent, comme cela résulte des dernières conclusions des appelants et des statuts partiellement produits ; qu'en outre, il résulte des dispositions de l'article 1843 du code civil que la société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés à l'origine contractés par celle-ci ; qu'en l'espèce, il apparaît que le prêt litigieux a été souscrit par l'un des gérants du GFA avant que celui-ci n'ait acquis la personnalité morale mais alors qu'il était déjà constitué entre ses membres et que le prêt de 2 200 000 francs était destiné à l'achat de terres agricoles ; qu'au vu de l'article 34 des statuts du GFA, il apparaît que les gérants avaient reçu mandat d'accomplir certains actes : « [...] En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation, les comparants donnent mandat exprès à Monsieur R... E... ou à Monsieur A... E..., eux-mêmes associés, pour accomplir les actes suivant jugés urgents dans l'intérêt social : [...] Procéder à l'acquisition de la SAFER du centre, d'une propriété agricole sise à [...] ) [...] moyennant le prix principal de 2 146 350 francs » ; que l'argumentation du GFA, qui n'est de toute évidence formulée que pour les besoins de la cause, est dès lors fallacieuse et doit être écartée, ce qui conduit subséquemment à rendre inopérant le moyen des cautions, pris de l'inexistence des cautionnements, dès lors que l'obligation cautionnée était valable ; qu'en l'absence de tout autre moyen, et en l'absence d'appel incident, le jugement ne peut ainsi qu'être confirmé ;

ALORS D'UNE PART QUE les exposants faisaient valoir que le contrat de prêt a été conclu alors que la société était en formation et n'avait pas la personnalité morale, qu'ils en déduisaient que le prêt n'était pas opposable au GFA ni aux cautions ; qu'en retenant qu'en l'espèce, il apparaît que le prêt litigieux a été souscrit par l'un des gérants du GFA avant que celui-ci n'ait acquis la personnalité morale mais alors qu'il était déjà constitué entre ses membres et que le prêt de 2 200 000 francs était destiné à l'achat de terres agricoles, qu'au vu de l'article 34 des statuts du GFA, il apparaît que les gérants avaient reçu mandat d'accomplir certains actes : « [...] En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation, les comparants donnent mandat exprès à Monsieur R... E... ou à Monsieur A... E..., eux-mêmes associés, pour accomplir les actes suivant jugés urgents dans l'intérêt social : [...] Procéder à l'acquisition de la SAFER du centre, d'une propriété agricole sise à [...] ) [...] moyennant le prix principal de 2 146 350 francs » et qu'il n'est pas contesté que les fonds objet du prêt litigieux ont été utilisés pour financer l'acquisition sus visée, ainsi que cela résulte d'ailleurs de l'état hypothécaire produit (pièce 13 de l'intimée), ce dont il se déduit que les engagements ont bien été repris par le GFA, sans préciser en quoi l'article 34 des statuts qu'elle rappelle littéralement qui autorisait l'acquisition de la Safer du Centre d'une propriété agricole précise et pour un prix précis emportait mandat de conclure un prêt en vue de financer cette acquisition au nom et pour le compte du GFA la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1843 du code civil ensemble l'article 6 du décret 78-704 du 3 juillet 1978 ;

ALORS D'AUTRE PART QUE en ajoutant qu'il n'est pas contesté que les fonds objet du prêt litigieux ont été utilisés pour financer l'acquisition sus visée, ainsi que cela résulte d'ailleurs de l'état hypothécaire produit (pièce 13 de l'intimée), ce dont il se déduit que les engagements ont bien été repris par le GFA, lequel ne conteste du reste pas qu'il a payé plusieurs échéances du prêt, ce qui révèle encore la reprise des engagements souscrits avant son immatriculation en vertu du prêt, puisque les appelants vont jusqu'à préciser, page 4 de leurs dernières conclusions « motifs pris de ce qu'après le paiement de onze annuités d'intérêts pour un total de 222 418,03 €, le GFA n'avait pas pu payer la dernière échéance du 15 janvier 2013 de 355 511,11 € », la cour d'appel qui se fonde sur une reprise implicite prohibée a violé les articles 1843 du code civil ensemble l'article 6 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.