Cour de cassation, arret, 1970-01-21, 68-11.085

Résumé de la décision

Arguments pertinents

2. Excès de pouvoir du Conseil d'administration : La Cour a jugé que le Conseil avait excédé ses pouvoirs en autorisant des cessions d'actions sans une information suffisante des actionnaires. Cela soulève des préoccupations sur la transparence et la gouvernance d'entreprise.

3. Ratification par l'assemblée générale : La Cour d'appel a estimé que l'assemblée générale n'avait pas pu ratifier valablement les décisions du Conseil, car les actionnaires n'avaient pas été informés des éléments essentiels concernant l'opération. Cela met en lumière l'importance de l'information des actionnaires dans le processus décisionnel.

Interprétations et citations légales

2. Loi du 24 juillet 1867 - Articles 24 et 31 : Ces articles régissent les modalités de cession d'actions et les pouvoirs des conseils d'administration. La Cour de cassation a noté que la Cour d'appel avait mal interprété ces dispositions en refusant d'appliquer l'article 10 des statuts de Cassegrain, qui soumet toutes cessions d'actions à l'agrément du Conseil, y compris les apports litigieux.

3. Statuts de la société - Article 10 : Cet article stipule que toutes les cessions d'actions, qu'elles soient à titre gratuit ou onéreux, doivent être soumises à l'agrément du Conseil d'administration. La Cour de cassation a conclu que la Cour d'appel avait dénaturé le sens et la portée de cet article en excluant les apports de cette obligation d'agrément.

En conclusion, la décision de la Cour de cassation souligne l'importance de la conformité aux statuts et aux lois en matière de gouvernance d'entreprise, ainsi que la nécessité d'une information adéquate des actionnaires pour assurer la transparence et la protection de leurs intérêts.

SUR LES DEUX MOYENS REUNIS : VU LES ARTICLES 1134 DU CODE CIVIL, 24 ET 31 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867;\n\n\n\nATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET INFIRMATIF ATTAQUE, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME CASSEGRAIN A ENTAME DES NEGOCIATIONS AVEC LA SOCIETE SAUPIQUET EN VUE DE REMEDIER AUX DIFFICULTES QUE CONNAISSAIT LA SOCIETE CASSEGRAIN;\n\n\n\n QUE LA SOCIETE SAUPIQUET A OFFERT D'ACQUERIR DES ACTIONNAIRES DE CASSEGRAIN 67% DU CAPITAL DE CETTE SOCIETE REPARTI EN 32500 ACTIONS, PAR ACHAT DE 6000 ACTIONS AU PRIX DE 80 FRANCS L'ACTION, ET PAR APPORT DE 10 ACTIONS CASSEGRAIN CONTRE 7 ACTIONS SAUPIQUET A PROVENIR D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL;\n\n\n\n QUE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CASSEGRAIN DONNA SON ACCORD LE 25 MAI 1966, TRANSMIT AUX ACTIONNAIRES L'OFFRE DE SAUPIQUET ET SE DECLARA PRET A AUTORISER LES TRANSFERTS, LES CESSIONS D'ACTIONS ETANT, SELON L'ARTICLE 10 DES STATUTS, SOUMISES A SON AGREMENT;\n\n\n\n QU'UN CERTAIN NOMBRE D'ACTIONNAIRES ACCEPTA DE CEDER A SAUPIQUET 6000 ACTIONS ET DE LUI FAIRE APPORT DE 16500 ACTIONS;\n\n\n\n QUE, LE 10 JUIN 1966,LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CASSEGRAIN AUTORISA CES CESSIONS ET CES APPORTS MAIS ESTIMA DEVOIR SOUMETTRE L'OPERATION A UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE;\n\n\n\n QUE CELLE-CI REUNIE LE 29 JUIN A RATIFIE EN TANT QUE DE BESOIN LES AGREMENTS DONNES PAR LE CONSEIL AINSI QUE L'ENSEMBLE DES CONVERSATIONS ET ACCORDS INTERVENUS ENTRE LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES DEUX SOCIETES;\n\n\n\nATTENDU QUE LA COUR D'APPEL A DECLARE NULLES TANT LES DECISIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES 23 MAI ET 10 JUIN 1966 QE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN AUX MOTIFS, D'UNE PART, QUE SI L'OPERATION EN CAUSE NE CONSTITUAIT PAS UNE FUSION, ELLE PORTAIT CEPENDANT UNE ATTEINTE GRAVE A L'OBJET SOCIAL, METTANT EN CAUSE LA SURVIVANCE MEME DE LA SOCIETE ET ETAIT DE NATURE A COMPROMETTRE LES INTERETS DES ACTIONNAIRES ECARTES DE LADITE OPERATION, QUE LE CONSEIL AVAIT EXCEDE SES POUVOIRS, QUE LES AUTORISATIONS DE CESSION AVAIENT ETE DONNEES ABUSIVEMENT SANS INFORMATION SUFFISANTE DES ACTIONNAIRES DANS LE BUT DE LES LIER DEFINITIVEMENT A LA SOCIETE SAUPIQUET, EN DEHORS DE TOUTE DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, QUE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE N'A PU RATIFIER VALABLEMENT LES DECISIONS DU CONSEIL, LES ACTIONNAIRES N'AYANT ETE INFORMES NI DU CARACTERE EXACT DU RAPPROCHEMENT CASSEGRAIN-SAUPIQUET, NI DU CARACTERE ET DES CAUSES DE NULLITE AFFECTANT LES DECISIONS DU CONSEIL ET QUE LA DELIBERATION QUI LEUR ETAIT PROPOSEE CONSTITUAIT UN NOUVEL ABUS DE DROIT ET, D'AUTRE PART, QUE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION N'AVAIT PAS, AUX TERMES DES STATUTS, LE POUVOIR D'AUTORISER LES ACTIONNAIRES A FAIRE APPORT DE LEURS TITRES A UNE AUTRE SOCIETE;\n\n\n\nATTENDU, CEPENDANT, D'UNE PART, QUE LA COUR D'APPEL ENONCE ELLE-MEME QUE LA SOCIETE CASSEGRAIN AVAIT CONSERVE SON EXISTENCE PROPRE ET SA PERSONNALITE JURIDIQUE ET QU'IL N'Y AVAIT PAS LIEU DE TENIR COMPTE DES INTENTIONS PRESUMEES DES SOCIETES INTERESSEES, NON PLUS QUE D'HYPOTHESES, SUR L'AVENIR A PLUS OU MOINS LONGUE ECHEANCE, ET QU'ELLE NE RELEVE PAS QUE DES MODIFICATIONS AIENT ETE APPORTEES AUX STATUTS QUANT A L'OBJET SOCIAL OU A LA DUREE DE LA SOCIETE;\n\n\n\nATTENDU, D'AUTRE PART, QUE LA COUR D'APPEL RECONNAIT QUE LES PROPOSITIONS DE LA SOCIETE SAUPIQUET, QUI ETAIENT FAITES NON A LA SOCIETE CASSEGRAIN MAIS A SES ACTIONNAIRES, ONT ETE TRANSMISES A TOUS CEUX-CI SANS EXCEPTION, ET QU'IL NE RESULTE PAS, DE L'ARRET QUE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AIT DONNE AUX ASSOCIES DES RENSEIGNEMENTS INEXACTS OU LEUR AIT DISSIMULE D'UTILES ELEMENTS D'INFORMATION, NI QUE LES DECISIONS LITIGIEUSES AIENT ETE PRISES SANS EGARD POUR L'INTERET DE LA SOCIETE ET UNIQUEMENT EN VUE DE FAVORISER CERTAINS ACTIONNAIRES AU DETRIMENT DES AUTRES ET QU'AINSI LA COUR D'APPEL NE FAIT PAS APPARAITRE EN QUOI CES DECISIONS AURAIENT, SUR CE POINT, CONSTITUE UN ABUS DE DROIT;\n\n\n\nQUE, DES LORS, LA COUR D'APPEL, EN STATUANT COMME ELLE L'A FAIT, N'A PAS DONNE DE BASE LEGALE A SA DECISION;\n\n\n\nATTENDU, DE PLUS, QUE LES STATUTS, EN LEUR ARTICLE 10, SOUMETTENT SANS DISTINCTION A L'AGREMENT DU CONSEIL TOUTES CESSIONS D'ACTION A TITRE GRATUIT OU ONEREUX A D'AUTRES QU'A DES ACTIONNAIRES, ET QUE LA COUR D'APPEL EN A DENATURE LE SENS ET LA PORTEE EN REFUSANT DE FAIRE APPLICATION DUDIT ARTICLE 10 AUX APPORTS LITIGIEUX;\n\n\n\nPAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES, PAR LA COUR D'APPEL DE RENNES, LE 23 FEVRIER 1968;\n\n\n\n REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL DE CAEN