N° RG 22/01743 - N° Portalis DBVX-V-B7G-OFDR
Décision du Tribunal de Commerce de Lyon du 17 janvier 2022
RG : 2020J1155
S.A. INTERMETAL
C/
S.A.S. BAYARD
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 23 Mai 2024
APPELANTE :
S.A. INTERMETAL agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée par Me Nicolas LARCHERES, avocat au barreau de LYON, toque : 162, postulant et ayant pour avocat plaidant Me ALCADE de la société DELRAN BARGETON-DYENS SERGENT ALCADE, avocat au barreau de NÎMES
INTIMEE :
S.A.S. BAYARD au capital de 5.204.240 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 316 222 595 représentée par son Directeur Général, domicilié es-qualité audit siège
[Adresse 5]
[Localité 4]
Représentée par Me Virginie BRUNET de la SELARL BD AVOCATES, avocat au barreau de LYON, toque : 1209, postulant et par Me Aurélie GUILLARD de la société PAULHAN & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, subtituée et plaidant par Me Camille VINCENT, avocat au barreau de PARIS
Date de clôture de l'instruction : 14 Février 2023
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 20 Mars 2024
Date de mise à disposition : 23 Mai 2024
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Patricia GONZALEZ, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière
A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.
Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSÉ DU LITIGE
En juillet 2018, les sociétés Intermetal et Bayard ont conclu un contrat de suivi de références d'articles de visserie, qui a pris fin le 31 décembre 2019. Il s'agissait d'un contrat dans lequel les quantités de marchandises sont convenues initialement et mises à disposition de l'entreprise Bayard en fonction de ses besoins.
' l'expiration du contrat, les parties ont été en désaccord sur le solde restant à livrer et sur la facture émise par la société Intermetal d'un montant de 69.279,92 euros.
Le 14 octobre 2020, la société Intermetal a assigné la société Bayard en paiement, devant le tribunal de commerce de Lyon.
Par jugement contradictoire du 17 janvier 2022, le tribunal de commerce de Lyon a :
- débouté la société Intermetal de sa demande de règlement d'un montant de 69.279,92 euros,
- jugé que la société Bayard n'est tenue que d'une obligation de rapprovisionnement de 15.306,92 euros toutes charges comprises,
- condamné la société Bayard à payer à la société Intermetal la somme de 15.306,92 euros toutes charges comprises,
- enjoint la société Intermetal de récupérer, à ses frais, sous un mois après réception du jugement, les marchandises stockées chez Bert&You sis [Adresse 1], [Localité 4], soit à titre subsidiaire dix palettes correspondant aux marchandises livrées au-delà des quantités contractuelles « QO '', à compter de la signification du jugement à intervenir,
- débouté la société Intermetal de sa demande de dommages et intérêts,
- rejeté la demande d'astreinte de la société Bayard,
- rejeté la demande de stockage à titre subsidiaire de la société Bayard,
- rejeté la demande de dommages et intérêts de la société Bayard,
- rejeté les demandes au titre des frais de tri et de transports de la société Bayard,
- rejeté la demande de 989,80 euros au titre des frais de stockage jusqu`au 31 octobre 2021 de la société Bayard,
- condamné la société Intermetal à payer à la société Bayard la somme de 682 euros hors taxes au titre de sa demande subsidiaire pour le stockage de dix palettes,
- condamné la société Intermetal à payer à la société Bayard la somme de 2.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- ordonné l'exécution provisoire,
- condamné la société Intermetal aux entiers dépens.
La société Intermetal a interjeté appel par déclaration du 3 mars 2022.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 17 novembre 2022, la société Intermetal demande à la cour, au visa des articles 1304, 1120 et 1101 et suivants du code civil, de :
- réformer la décision entreprise,
- 's'entendre condamner à porter et payer la somme de 69.279. 92 euros avec intérêts de droit à compter du 21 avril 2020' [sic],
- rejeter toute condamnation d'Intermetal s'agissant des frais de stockage,
- confirmer la décision en ce qu'elle a considéré que le tri, l'inventaire et les frais de transport sont liés à l'obligation de réapprovisionnement,
- 's'entendre en outre condamner à payer la somme de 2.500 euros à titre de dommages intérêts et celle de 2.500 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile' [sic],
- s'entendre condamner aux entiers dépens [sic].
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 22 août 2022, la société Bayard demande à la cour, au visa des articles 9, 700, 1103 et 1104 du code civil et l'article L.110-3 du code de commerce, de :
- confirmer le jugement en ce qu'il a :
' débouté la société Intermetal de sa demande de règlement d'un montant de 69.279,92 euros,
' jugé que la société Bayard n'est tenue que d'une obligation de rapprovisionnement de 15.306,92 euros toutes charges comprises,
' condamné la société Intermetal à la somme de 2.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
' condamné la société Intermetal aux entiers dépens,
- infirmer le jugement prononcé par le tribunal de commerce de Lyon du 17 janvier 2022 en ce qu'il a rejeté le surplus des demandes de la société Bayard.
Et, statuant de nouveau et y ajoutant :
- condamner la société Intermetal à payer à la société Bayard la somme de 1.444,08 euros toutes charges comprises au titre des frais de stockage, soit une somme complémentaire de 625,65 euros toutes charges comprises compte tenu de la somme de 818,40 euros toutes charges comprises d'ores et déjà réglée en exécution du jugement,
- condamner la société Intermetal à payer à la société Bayard la somme de 756,60 euros toutes charges comprises au titre des frais de transports engagés indûment,
- condamner la société Intermetal à payer à la société Bayard la somme de 217,92 euros correspondant au coût de la main d''uvre pour assurer le tri et l'inventaire en vue de la reprise des stocks.
En tout état de cause,
- condamner la société Intermetal à verser à la société Bayard la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner la société Intermetal aux entiers dépens de l'instance.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 14 février 2023, les débats étant fixés au 20 mars 2024.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la demande en paiement de la société Intermetal
La société Intermetal fait valoir que :
- il n'y a pas plusieurs versions du même contrat, mais un seul contrat qu'elle a proposé comportant son visa et sa signature ; la société Bayard a ensuite tenté d'ajouter une condition résolutoire à son bénéfice au contrat signé par la concluante, visant au maintien de sa relation commerciale avec un tiers, la société Sedif ; elle n'a jamais accepté cette condition dès lors que celle-ci aurait affecté l'équilibre économique du contrat en y introduisant un aléa ; des actes positifs sont nécessaires pour intégrer une telle modification dans le champ contractuel ;
- il ne peut lui incomber d'apporter la preuve négative de son 'non consentement', la démonstration de son acceptation de la modification du contrat incombe à l'intimée ;
- l'intimée a continué à exécuter le contrat postérieurement à la rupture qu'elle annonce avec la société Sedif ; à supposer qu'elle ait entendu faire application de cette condition résolutoire, l'intimée ne l'a jamais mise en oeuvre ;
- la rupture du contrat entre la société Bayard et la société Sedif n'a jamais été portée à sa connaissance ; l'intimée reconnaît ne pas avoir été diligente dans l'information à donner ; l'intimée ne justifie pas de la rupture de son contrat avec la société Sedif,
- les marchandises ne sont pas standards ; elles ont été fabriquées pour les seuls besoins de la société Bayard qui s'est engagée contractuellement à 'vider les stocks et à absorber les quantités restant à livrer' en cas d'arrêt des relations ; cela concerne notamment les marchandises en cours de fabrication,
- sa production de marchandises n'a pas été excessive mais s'est adaptée aux besoins de l'intimée,
- la mention d'affacturage portée sur la facturation ne constitue pas un obstacle à son paiement,
- la société Bayard n'exécute pas son obligation de paiement depuis des mois alors qu'elle est débitrice de la somme de 69.279,92 euros.
La société Bayard réplique que :
- elle n'a passé aucune commande justifiant la livraison et la facturation de la somme de 69.279,92 euros TTC ; la société Intermetal ne justifie pas d'une telle commande ;
- au 31 décembre 2019, date d'expiration du contrat fixée par les parties, son compte dans les livres de l'appelante était soldé ;
- la facturation opérée par l'appelante ne correspond pas à son obligation de stock prévue par le contrat ; l'appelante a fait preuve de négligence dans sa maîtrise des stocks et entend la faire supporter par la concluante,
- la demande est mal fondée dans son quantum ; en tenant compte des quantités maximum annuelles et des quantités de stock contractuel, son obligation de réapprovisionnement doit être limitée à 15.306,29 euros TTC.
Sur ce,
La société Intermetal produit le contrat litigieux établi le 16 juillet 2018 et revêtu de sa seule signature, alors que la société Bayard produit le même contrat comportant en plus, au recto et au verso, la signature de M. [X] représentant la société Bayard et le timbre humide de la société, avec la date du 23 juillet 2018, mais également au verso les mentions manuscrites suivantes :
'- Livraison sons 5 jours (après mise en place du stock)
- Engagement sous réserve de maintien du contrat client SEDIF n° marché 2017-023'.
Or, la société Bayard produit aussi (sa pièce n° 5) un e-mail de M. [X] adressé à plusieurs personnes de la société Intermetal, également en date du 23 juillet 2018, intitulé 'Contrat de suivi de références', aux termes duquel celui-ci indique :
'Messieurs,
Suite à nos derniers échanges, veuillez trouver ci-joint le document validé par mes soins, avec les mentions évoquées (délais de livraison après mise en stock et engagement conditionné au maintien de notre contrat client).'
Il résulte de ces éléments que la société Intermetal ne peut se prévaloir d'un contrat dans sa version qui n'est pas signée par son cocontractant, alors que l'e-mail par lequel le contrat signé de Bayard lui était transmis faisait état d'une clause qu'elle n'a pas ensuite contestée et qui résultait des 'derniers échanges' entre les parties.
Il convient donc de faire application du contrat dans sa version signée des deux parties, incluant la clause manuscrite, comme l'a justement retenu le tribunal.
Lors de la contestation de la facture litigieuse, la société Bayard s'est prévalu de la rupture de ses relations commerciales avec son client la société Sedif dès l'été 2019, invoquant ainsi la clause manuscrite du contrat.
Toutefois, il résulte des échanges d'e-mails entre les parties que la société Bayard n'a aucunement informé la société Intermetal de cette rupture avant l'échéance du contrat de suivi de références le 31 décembre 2019, de sorte qu'elle est tenue de payer le stock conformément aux stipulations contractuelles et jusqu'au terme du contrat. Au surplus, cette rupture de contrat avec la société Sedif apparaît sans effet dès lors que, au vu des factures émises par la société intermetal en 2019 (sa pièce n° 14), la société Bayard a poursuivi son approvisionnement après juin 2019, nonobstant la perte de son client.
S'agissant des marchandises dont la société Intermetal réclame le paiement, celle-ci a établi, le 28 janvier 2020, une facture d'un montant de 69.279,92 euros TTC portant sur vingt-et-une références.
Aux termes du contrat de suivi de références, la société Bayard 's'engage[ait] expressément à vider les stocks et à absorber les quantités restant à livrer chez Intermetal (en cours de fabrication) si l'un des cas ci-dessous devait se produire : arrêt des relations entre Intermetal et le client Bayard-Talis (...)'.
Le contrat comporte en outre un tableau mentionnant la quantité annuelle prévisionnelle ('QA') et la quantité d'ordre mini souhaitée ('QO'), pour chaque article référencé.
Les parties avaient convenu que la société Intermetal approvisionnera en usine, selon ce tableau par cadence QO 'représentant une période de consommation de 1 cadence et stockera ces lots pour pouvoir approvisionner sur appels, c'est à dire à [la] stricte convenance' de la société Bayard, et qu'en conséquence, il sera en permanence :
- tenu en stock chez Intermetal : une cadence selon colonne QO,
- en cours de fabrication : une cadence selon colonne QO,
de sorte que 'l'encours global de pièces stockées et/ou en cours de fabrication sera donc toujours compris entre 1 et 2'.
Il était également prévu que 'les réapprovisionnements s'arrêteront automatiquement lorsque la quantité annuelle prévisionnelle (colonne QA du tableau) par référence est atteinte'.
Enfin, les parties ont convenu que le contrat était valable jusqu'au 31 décembre 2019.
Il résulte donc de ces stipulations contractuelles qu'à l'échéance du contrat, le stock de la société Intermetal ne devait pas excéder la quantité prévue dans la colonne 'QO' du tableau, sauf commande supérieure expresse de la part de la société Bayard, étant souligné que la société Intermetal ne devait plus avoir de pièces en cours de fabrication dès lors que le contrat venait à son terme.
La société Bayard produit un tableau mentionnant notamment la quantité totale livrée, pour chaque référence (sa pièce n° 16). Il résulte du rapprochement des quantité annuelle prévisionnelle (QA), quantité totale livrée et quantité d'ordre minimum (QO), que, si la facture litigieuse ne porte pas sur les références dont la QA a été atteinte, conformément aux stipulations contractuelles, en revanche, pour les autres références, la société Intermetal sollicite le paiement de pièces dont la quantité est supérieure à la QO, ce qui n'est pas conforme aux dispositions du contrat.
Or, il n'est pas justifié, par la société Intermetal, d'une commande de la société Bayard pour ces quantités mentionnées dans la facture litigieuse et supérieures aux valeurs QO du contrat.
La valeur des pièces en stock conformément à la double limite que constituent la QO et l'arrêt automatique de réapprovisionnement lorsque la QA est atteinte, représente, selon le calcul effectué par la société Bayard, la somme de 15.306,92 euros. Ce calcul est conforme aux prix mentionnés au contrat.
Si la société Intermetal a mis en production davantage de pièces que ne le prévoit le contrat au titre de la QO, afin de s'adapter aux besoins de son client selon ses explications, elle ne peut exiger de la société Bayard le paiement de ce surplus qui n'a pas été expressément demandé.
En conséquence, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il déboute la société Intermetal de sa demande en paiement de la somme de 69.279,92 euros TTC, en ce qu'il condamne la société Bayard à payer à celle-ci la somme de 15.306,92 euros TTC, et en ce qu'il enjoint à la société Intermetal de récupérer à ses frais le surplus de marchandise stocké auprès d'un tiers. De plus, le jugement ayant été exécuté comme en justifient les parties, il convient également de le confirmer en ce qu'il rejette la demande d'astreinte de la société Bayard.
Sur la demande de dommages-intérêts de la société Intermetal
La société Intermetal, qui sollicite la condamnation de la société Bayard à lui payer la somme de 2.500 euros à titre de dommages-intérêts, fait valoir que celle-ci a fait preuve de mauvaise foi en ne l'informant pas de la rupture de son contrat avec la société Sedif et reconnaît ne pas avoir été diligente dans l'information à donner.
La société Bayard réplique qu'elle n'a pas fait preuve de mauvaise foi et qu'il n'est pas justifié d'un préjudice, ni dans son principe, ni dans son quantum.
Sur ce,
Il est retenu supra, que l'absence d'information de la société Intermetal quant à la rupture du contrat entre la société Bayard et son client la société Sedif est sans effet sur l'obligation de la société Bayard de payer le stock dont disposait encore la société Intermetal, dans les limites des dispositions contractuelles.
La société Intermetal ne justifie donc d'aucun préjudice, de sorte que le jugement est confirmé en ce qu'il la déboute de sa demande de dommages-intérêts.
Sur les frais engagés au titre de la marchandise livrée
La société Bayard fait valoir que :
- elle a subi un préjudice du fait de la livraison indue d'onze palettes de marchandises par des frais notamment de stockage, de surveillance et de manutention ; ainsi, elle a engagé des sommes pour restituer les marchandises à l'appelante qui les a refusées, puis a dû recourir à un prestataire extérieur pour stocker les onze palettes ;
- la société Intermetal doit être condamnée à lui payer la quote-part des frais de transport aux fins de restitution des onze palettes, les frais de leur stockage du 24 novembre 2020 jusqu'à leur récupération le 25 mai 2022, et le coût de main d'oeuvre pour assurer le tri et l'inventaire calculé sur la base du salaire minimum.
La société Intermetal réplique que :
- les stocks résultent de la simple application du contrat,
- elle n'a pas vocation à gérer le stock commandé par ses clients,
- le tribunal, en la condamnant à payer pour la gestion des stocks, n'a pas tiré les conséquences de la négligence de l'intimée qui a tardivement communiqué l'arrêt du contrat avec la société Sedif d'une part, et de l'absence de communication aux débats de la lettre de résiliation d'autre part,
- la demande de l'intimée doit être rejetée sur les frais de stockage, mais la décision doit être confirmée en ce qu'elle a considéré que le tri, l'inventaire et les frais de transport sont liés à l'obligation de réapprovisionnement.
Sur ce,
Alors que la société Bayard a expressément mentionné au contrat de suivi de références, qu'elle s'engageait sous réserve de maintien du contrat conclu avec son propre client la société Sedif, il s'avère qu'elle n'a pas informé la société Intermetal de la rupture de sa relation avec Sedif en juin 2019.
Or, il résulte du tableau établi par la société Bayard reprenant l'ensemble des quantités de pièces pour chaque référence (sa pièce n° 16), qu'elle s'est approvisionnée de certaines références dans des proportions très supérieures à celles prévues au contrat, amenant ainsi la société Intermetal à s'adapter pour répondre à ses besoins, en mettant en production davantage de produits.
Dès lors, la négligence de la société Bayard est fautive à l'égard de son cocontractant la société Intermetal.
Si la société Intermetal a pris le risque de mettre en production certaines références au-delà des quantités prévues au contrat, elle en supporte la charge par le non-recouvrement du coût de cette marchandise supplémentaire, comme il l'est jugé supra.
En revanche, la négligence fautive de la société Bayard prive celle-ci de l'indemnisation qu'elle réclame au titre des frais exposés pour la gestion de ce surplus de produits.
Il convient donc de confirmer le jugement en ce qu'il rejette les demandes de la société Bayard au titre des frais de tri et de transport. Cependant, s'agissant des frais de stockage, il convient de l'infirmer en ce qu'il condamne la société Intermetal à payer la somme de 682 euros HT et de rejeter les demandes en paiement de la société Bayard à ce titre.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La société Intermetal succombant à l'instance, elle sera condamnée aux dépens d'appel.
En application de l'article 700 du code de procédure civile, la société Intermetal est condamnée à payer la somme de 1.500 euros à la société Bayard.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant contradictoirement,
Confirme le jugement déféré, sauf en ce qu'il condamne la société Intermetal à payer à la société Bayard la somme de 682 euros HT au titre des frais de stockage ;
Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant,
Déboute la société Bayard de sa demande en paiement au titre des frais de stockage ;
Condamne la société Intermetal aux dépens d'appel ;
Condamne la société Intermetal à payer à la société Bayard la somme de mille cinq cents euros (1.500 euros) au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE