Cour de cassation - 09 novembre 2022 - 21-14.865

Résumé de la décision

Arguments pertinents

2. Exigences de la fraude : Selon l'article L. 225-38 du Code de commerce, une convention inappropriée peut être annulée pour fraude lorsque l'élément matériel et l'élément intentionnel sont présents. La cour a jugé que Sheet Anchor ne pouvait pas se prévaloir du bail en insinuant une connaissance de la double qualité de M. [M]. Cependant, cela n'établit pas que la société ait eu l'intention d'éluder la loi, ce qui aurait été nécessaire pour prouver une fraude.

3. Présomption de bonne foi : La cour a également considéré que la bonne foi de Sheet Anchor ne pouvait être retenue simplement parce qu'elle connaissait la double qualité de M. [M]. Cela va à l'encontre du principe selon lequel la bonne foi est présumée, ce qui constitue une violation du principe fondamental du droit.

Interprétations et citations légales

- Code de commerce - Article L. 225-38 : Cet article stipule que les conventions conclues sans l'autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont des conséquences dommageables pour la société. La décision dénote que pour annuler une convention, il est essentiel de prouver ces conséquences dommageables, ce qui a été omis dans cette affaire.

- Code de commerce - Article L. 225-42 : Bien que cet article soit mentionné dans les arguments, son application dans le cas d'espèce aurait nécessité une démonstration claire des effets de la double qualité de M. [M] et des conséquences de l’antériorité de la convention initiale.

- Code civil - Article 1184 : Cet article énonce que l'annulation d'une convention entraîne sa disparition rétroactive. La cour d'appel a erroneously appliqué ce principe tout en affirmant que l'annulation du bail ne ramenait pas les parties à l'état antérieur, ce qui va à l'encontre de la rétroactivité inhérente à la nullité.

En somme, la décision met en exergue la nécessité de présenter des éléments tangibles pour prouver tant les conséquences dommageables d'une convention que la présence d'une intention frauduleuse, tout en respectant le principe de bonne foi.

COMM.

FB



COUR DE CASSATION
______________________


Audience publique du 9 novembre 2022




Rejet non spécialement motivé


M. MOLLARD, conseiller doyen
faisant fonction de président



Décision n° 10648 F

Pourvoi n° S 21-14.865




R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________


DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 9 NOVEMBRE 2022

La société Sheet Anchor France, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° S 21-14.865 contre l'arrêt rendu le 21 janvier 2021 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (chambre 1-8), dans le litige l'opposant à la société Neotion, société anonyme, devenue société SmarDTV Technology, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations écrites de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Sheet Anchor France, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société Neotion, devenue société SmarDTV Technology, après débats en l'audience publique du 20 septembre 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.

1. Les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.

EN CONSÉQUENCE, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Sheet Anchor France aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Sheet Anchor France et la condamne à payer à la société Neotion, devenue société SmarDTV Technology, la somme de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf novembre deux mille vingt-deux. MOYENS ANNEXES à la présente décision

Moyens produits par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la société Sheet Anchor France.

PREMIER MOYEN DE CASSATION

La société Sheet Anchor reproche à l'arrêt attaqué de l'avoir déboutée de sa demande en paiement des loyers ;

1) ALORS QUE sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société ; que la cour d'appel a considéré que le bail du 3 mai 2007 aurait dû être autorisé par le conseil d'administration de la société Neotion, M. [M], signataire de la convention pour le compte de la société Neotion, étant intéressé à l'opération, compte tenu de sa qualité d'associé de la SCI Azur, venderesse de l'immeuble objet du bail ; qu'en se bornant, pour dire que le bail devait être annulé, à constater qu'il n'avait pas été approuvé par le conseil d'administration de la société Neotion, sans préciser quelles conséquences dommageables avait entraînées ce bail pour la société Neotion, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 225-38 et l'article L225-42 du code de commerce ;

2) ALORS QUE les conventions approuvées par l'assemblée générale de la société, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées pour fraude ; que la fraude à la loi suppose la réunion d'un élément matériel, consistant en l'emploi d'un procédé permettant d'éluder l'application d'une loi impérative qui aurait été applicable à l'acte litigieux en l'absence de l'emploi d'un tel procédé, et un élément intentionnel, consistant en la volonté d'éluder l'application d'une telle loi impérative ; que pour dire que la société Sheet Anchor ne pouvait se prévaloir du bail, la cour d'appel a constaté qu'elle avait connaissance de la double qualité de M. [M] ; que la cour d'appel, qui n'a ce faisant pas caractérisé la fraude à laquelle aurait pris part la société Sheet Anchor, a violé les articles L225-38 et L225-42 du code de commerce ;

3) ALORS QUE la bonne foi est présumée ; que pour retenir que la bonne foi de la société Sheet Anchor ne pouvait être retenue, la cour d'appel s'est bornée à constater qu'elle connaissait la double qualité de M. [M] ; qu'elle a ce faisant violé le principe susvisé.

SECOND MOYEN DE CASSATION (subsidiaire)

La société Sheet Anchor reproche à l'arrêt attaqué de l'avoir déboutée de sa demande de règlement des loyers ;

ALORS QUE l'annulation d'une convention entraine sa disparition rétroactive et la remise des parties dans l'état qui était le leur avant la convention annulée ; que l'annulation du bail du 3 mai 2007 a remis les parties dans l'état du bail du 31 mars 2005, auquel le bail du 3 mai 2007 avait succédé ; qu'en retenant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1184 du code civil dans sa rédaction applicable.