Cour de cassation - 09 novembre 2022 - 21-16.857

Résumé de la décision

Arguments pertinents

2. Sur l'absence de cause : Concernant la nullité des promesses, les requérants affirmaient que l’absence de causalité était manifeste, étant donné qu'ils étaient salariés de l'entreprise avant d'entrer au capital et que leurs fonctions n'expliquaient pas la cession obligatoire des actions. La cour d’appel a simplement mentionné la cause évoquée dans l'acte sans vérifier sa réalité, ce qui a conduit les pourvoyeurs à revendiquer une erronée interprétation de leur obligation.

Interprétations et citations légales

2. Sur l'obligation sans cause : Selon le Code civil - Article 1131 ancien, "l'obligation sans cause ne peut avoir aucun effet". Les actions litigieuses ayant été prises dans un contexte où les requérants avaient déjà des fonctions, la cour d’appel aurait dû s’interroger non seulement sur la cause mentionnée, mais aussi sur la réalité de cette cause. La formulation de la décision montre que les juges ont statué sans examiner la causalité sous-jacente à la promesse de cession, ce qui aurait pu affecter la légitimité de l'obligation selon le droit des obligations.

Conclusion

COMM.

DB



COUR DE CASSATION
______________________


Audience publique du 9 novembre 2022




Rejet non spécialement motivé


M. MOLLARD, conseiller doyen
faisant fonction de président



Décision n° 10650 F

Pourvoi n° H 21-16.857




R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________


DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 9 NOVEMBRE 2022

1°/ M. [U] [P], domicilié [Adresse 1],

2°/ M. [D] [P], domicilié [Adresse 3],

ont formé le pourvoi n° H 21-16.857 contre l'arrêt rendu le 9 février 2021 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), dans le litige les opposant :

1°/ à M. [B] [O], domicilié chez la société Primrose, [Adresse 2],

2°/ à la société Kapa Reynolds, société anonyme, dont le siège est [Adresse 4],

défendeurs à la cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations écrites de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de M. [U] [P] et M. [D] [P], de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. [O], et l'avis de Mme Gueguen, premier avocat général, après débats en l'audience publique du 20 septembre 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.

1. Les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.

EN CONSÉQUENCE, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [U] [P] et M. [D] [P] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demandé formée par M. [U] [P] et M. [D] [P] et les condamne à payer à M. [B] [O] la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf novembre deux mille vingt-deux.
MOYENS ANNEXES à la présente décision

Moyens produits par la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat aux Conseils, pour M. [U] [P] et M. [D] [P].

PREMIER MOYEN DE CASSATION

MM. [P] reproche à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté leurs demandes en nullité de leurs promesses unilatérales de cession d'actions ; d'avoir condamné M. [U] [P] à céder à M. [B] [O] ses 24.376 actions au prix de 181.699 euros ; d'avoir condamné M. [D] [P] à céder à M. [B] [O] ses 6.546 actions au prix de 33.892 euros ; et d'avoir ordonné la transcription de ces cessions sur les registres de mouvements de titres de la société KAPA REYNOLDS ;

1° ALORS QUE l'absence de sérieux du prix est une cause de nullité de la vente ; que le constat d'un prix sérieux suppose de comparer le prix convenu à la valeur réelle du bien cédé ; qu'en se bornant en l'espèce à opposer que le prix convenu entre les parties n'était pas dérisoire pour cette raison qu'il résultait de la mise en oeuvre de critères objectifs convenus entre les parties, sans rechercher, comme il lui était demandé, si le prix de cession ainsi déterminé n'était pas dérisoire au regard de la valeur réelle des titres cédés, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1591 du code civil ;

2° ALORS QUE l'absence de sérieux du prix s'apprécie au regard de la valeur réelle de la chose vendue au jour de l'accord des parties ; qu'en faisant état du prix auquel MM. [P] avaient précédemment acquis les actions pour en déduire que le prix convenu aux promesses n'était pas dérisoire, quand il incombait aux juges de comparer la valeur réelle de ces actions au jour des promesses avec le prix obtenu à cette même date par application des modalités de détermination du prix arrêtées entre les parties, peu important le prix auquel les titres avaient été antérieurement acquis, la cour d'appel a également privé sa décision de base légale au regard de l'article 1591 du code civil.

SECOND MOYEN DE CASSATION

MM. [P] reproche à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté leurs demandes en nullité de leurs promesses unilatérales de cession d'actions ; d'avoir condamné M. [U] [P] à céder à M. [B] [O] ses 24.376 actions au prix de 181.699 euros ; d'avoir condamné M. [D] [P] à céder à M. [B] [O] ses 6.546 actions au prix de 33.892 euros ; et d'avoir ordonné la transcription de ces cessions sur les registres de mouvements de titres de la société KAPA REYNOLDS ;

ALORS QUE l'obligation sans cause ne peut avoir aucun effet ; qu'en l'espèce, MM. [P] faisaient valoir que les promesses unilatérales de cession de leurs titres, respectivement consenties les 5 mai 1998 et 22 septembre 2000 au profit de M. [B] [O], étaient dépourvues de toute cause, dès lors qu'ils étaient tous deux salariés de la société bien avant leur entrée au capital, et qu'ils n'ont pris ensuite leurs fonctions de directeur et d'administrateur que plusieurs années après les promesses litigieuses, de sorte que ni la rupture de leur contrat de travail ni la cessation de leurs fonctions à la direction de l'entreprise ne pouvaient justifier l'obligation souscrite par eux de céder leurs actions à M. [O] en cas de départ de l'entreprise (conclusions, p. 12 à 14) ; qu'ils produisaient à cet effet les procès-verbaux des conseils d'administration les ayant désignés aux fonctions de directeurs et d'administrateurs (pièces d'appel n° 2 et 3), ainsi que le contrat de travail de M. [U] [P] (pièce d'appel n° 4) ; qu'en se bornant, pour répondre à ce moyen de nullité, à faire état de la cause exprimée à l'acte (arrêt, p. 5-6), sans vérifier si celle-ci existait en fait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard l'article 1131 ancien du code civil.