3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°557
N° RG 21/07035 - N° Portalis DBVL-V-B7F-SGFT
S.A.R.L. SOLEIL DE GATINE
C/
Société ADVANCED SYSTEMS GROUP EMEA BV ANCIENNEMENT MASTER VOLT B.V
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me PASQUET
Me VERRANDO
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 15 NOVEMBRE 2022
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Ludivine MARTIN, lors des débats, et Madame Julie ROUET, lors du prononcé,
DÉBATS :
A l'audience publique du 26 Septembre 2022 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 15 Novembre 2022 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
APPELANTE :
S.A.R.L. SOLEIL DE GATINE immatriculée au registre de commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 534 100 284 agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège,
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée par Me Marc ROUXEL de la SELARL CONSILIUM AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau d'ANGERS
Représentée par Me Luc PASQUET de la SELARL CONSILIUM ATLANTIQUE AVOCATS,Postulant, avocat au barreau de LORIENT
INTIMÉE :
Société ADVANCED SYSTEMS GROUP EMEA BV anciennement MASTER VOLT B.V, société de droit étranger immatriculée au RCS de Cannes sous le numéro 820 052 082, représentée par Monsieur [R] [C]
Snijdersbergweg 93
[Localité 1] PAYS-BAS
Représentée par Me Marie VERRANDO de la SELARL LEXAVOUE RENNES ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Emmanuel ESLAMI NODOUCHAN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
FAITS ET PROCEDURE :
Le 29 février 2012, la société Soleil de Gatine a acquis auprès de la société CIGEC des panneaux photovoltaïques avec convertisseurs Mastervolt afin d'exploiter un parc sis à Partenay.
Par l'intermédiaire de la société CIGEC, la société Soleil de Gatine a souscrit une extension de garantie auprès du fournisseur de convertisseurs, la société Mastervolt France.
La société Mastervolt France a fait l'objet d'une fusion absorption par la société de droit néerlandais Mastervolt International B.V. et a ensuite été radiée le 26 janvier 2016.
Le 11 mars 2016, la société Mastervolt International a cédé certains de ses actifs à la société de droit néerlandais Mastervolt BV.
Le 11 mars 2016, la société de droit néerlandais Mastervolt BV a ouvert un établissement en France.
Se prévalant de dysfonctionnements, la société Soleil de Gatine a obtenu de la société Mastervolt BV un échange standard de certains équipements. Cet échange est intervenu les 4 juin et 24 juillet 2018.
En 2021, la société Mastervolt BV a changé de nom pour devenir la société Advanced Systems Group Emea BV (la société Emea).
Se prévalant de nouveaux dysfonctionnements, la société Soleil de Gatine a assigné la société Emea en paiement de la somme de 15.750 euros HT.
Par jugement du 28 septembre 2021, le tribunal de commerce de Rennes a :
- Dit que la pièce 2 du défendeur n'a pas lieu d'être écartée des débats et par conséquence débouté la société Soleil de Gatine de sa demande en l'espèce,
- Déclaré la demande de la société Soleil de Gatine irrecevable à l'encontre de la société Emea et de son établissement situé en France, tiers au contrat conclu en 2012,
- Débouté la société Soleil de Gatine de l'ensemble de ses demandes,
- Débouté la société Emea de l'intégralité de sa demande de condamnation de la société Soleil de Gatine pour procédure abusive,
- Débouté les sociétés Soleil de Gatine et Mastervolt BV, devenue Emea, de l'intégralité de leurs demandes respectives d'indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamné la société Soleil de Gatine aux entiers dépens conformément aux dispositions de l'article 695 du code de procédure civile.
La société Soleil de Gatine a interjeté appel le 8 novembre 2021.
Les dernières conclusions de la société Soleil de Gatine sont en date du 17 juin 2022. Les dernières conclusions de la société Emea sont en date du 6 mai 2022.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 26 septembre 2022.
PRETENTIONS ET MOYENS :
La société Soleil de Gatine demande à la cour de :
- Déclarer recevables l'appel et l'action de la société Soleil de Gatine,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a déclaré irrecevable l'action de la société Soleil de Gatine,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société Soleil de Gatine de sa demande de condamnation de la société Mastervolt BV devenue Emea au paiement de la somme de 15.750 euros HT, assortie des intérêts légaux à compter du 15 février 2012,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société Soleil de Gatine de sa demande de condamnation de la société Mastervolt BV devenue Emea au paiement de la somme de 7.650,15 euros en réparation de son préjudice financier,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société Soleil de Gatine de sa demande de condamnation de la société Mastervolt BV devenue Emea au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de la perte de chance,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société Soleil de Gatine de sa demande de condamnation de la société Mastervolt BV devenue Emea aux entiers frais et dépens,
- Infirmer le jugement en ce qu'il n'a pas mis à la charge de la société Mastervolt BV devenue Emea l'intégralité des droits proportionnels de recouvrement ou d'encaissement prévus à l'article L. 111-8 du code des procédures civiles d'exécution,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société Soleil de Gatine de sa demande de condamnation de la société Mastervolt BV devenue Emea au paiement de la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
Statuant à nouveau :
- Débouter la société Emea, anciennement Mastervolt BV , de l'ensemble de ses moyens, fins et prétentions,
- Condamner la société Emea, anciennement Mastervolt BV, y incluant son établissement situé en France à verser à la société Soleil de Gatine la somme de 15.750 euros HT, outre les intérêts légaux à compter du 15 février 2012, date du début de la garantie,
- Condamner la société Emea, anciennement Mastervolt BV, y incluant son établissement situé en France à verser à la société Soleil de Gatine la somme de 14.668,48 euros en réparation de son préjudice financier,
- Condamner la société Emea anciennement Mastervolt BV, y incluant son établissement situé en France à verser à la société Soleil de Gatine la somme de 10.000 euros en réparation de son préjudice lié à la perte de chance,
- Condamner la société Emea, y incluant son établissement situé en France au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner la société Emea anciennement Mastervolt BV, y incluant son établissement situé en France aux entiers frais et dépens,
- Mettre à la charge de la société Emea, y incluant son établissement situé en France, l'intégralité des droits proportionnels de recouvrement ou d'encaissement prévus à l'article L.111-8 du code des procédures civiles d'exécution.
La société Emea demande à la cour de :
- Recevoir la société Emea anciennement Mastervolt BV en son appel incident, le dire bien fondé et y faisant droit,
- Confirmer le jugement en ce qu'il a :
- Dit que la pièce 2 du défendeur n'a pas lieu d'être écartée des débats et par conséquence déboute la société Soleil de Gatine de sa demande en l'espèce,
- Déclaré la demande de Soleil de Gatine irrecevable à l'encontre de Mastervolt BV et de son établissement situé en France, tiers au contrat conclu en 2012,
- Débouté la société Soleil de Gatine de toutes ses demandes,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a :
- Débouté la société Mastervolt BV devenue Emea de l'intégralité de sa demande de condamnation de la société Soleil de Gatine pour procédure abusive,
- Débouté la société Mastervolt BV devenue Emea de sa demande d'indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
Et statuant à nouveau sur les seuls chefs critiqués :
- Déclarer irrecevable la demande de la société Soleil de Gatine à l'encontre de la société Emea anciennement Mastervolt BV y incluant son établissement situé en France,
- Débouter la société Soleil de Gatine de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions à l'encontre de la société Emea anciennement Mastervolt BV y incluant son établissement situé en France,
En conséquence :
Et rejetant toute demande contraire comme irrecevable et en toute hypothèse infondée,
- Juger irrecevable l'action de la société Soleil de Gatine à l'encontre de la société Emea anciennement Mastervolt BV y incluant son établissement situé en France,
- Condamner la société Soleil de Gatine à régler à la société Emea anciennement Mastervolt BV la somme de 1 euro symbolique pour procédure abusive,
- Condamner la société Soleil de Gatine à régler à la société Emea anciennement Mastervolt BV la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour la première instance,
- Condamner la société Soleil de Gatine à régler à la société Emea anciennement Mastervolt BV la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens en cause d'appel avec distraction au profit de l'avocat soussigné aux offres de droit.
Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.
DISCUSSION :
Sur la recevabilité de la mise en cause de la société Emea :
La société Cigec atteste avoir, pour la commande de la société Soleil de Gatine, utilisé le tarif des extensions de garantie fourni sur le catalogue Mastervolt édition 2010. Elle précise avoir choisi l'extension de garantie gamme XL pour les convertisseurs Mastervolt.
Il résulte du catalogue en question, édité par la société Mastervol France, que ces extensions de garantie gamme XL entraînent une garantie de 10 à 20 ans en fonction du modèle de convertisseur choisi.
Il résulte des certificats de garantie établis par la société Mastervolt International le 15 février 2012, pour chaque convertisseur concerné, que la garantie accordée était de 20 ans.
La société Emea fait valoir qu'elle ne serait pas concernée par la garantie ainsi accordée. Elle indique que la société Mastervolt International exerçait deux activités, une activité marine (batteries, onduleurs, régulateurs, chargeurs) et une activité solaire (panneaux solaires). Elle ajoute que la société Mastervolt International aurait cédé ses activités marines à la société Mastervolt EV, devenue Ema, et ses activités solaires à la société Solar Inverters qui aurait été liquidée le 15 août 2018. Selon elle, c'est la société Solar Inverters qui aurait ainsi repris les garanties qui pensaient sur la société Mastervolt International au titre du matériel fourni à la société Soleil de Gatine.
La société Emea ne justifie cependant pas avec précision quelles étaient les activités de la société Mastervolt International. Si elle justifie de la cession de certaines de ces activités à la société Mastervolt BV, devenue Emea, elle ne justifie pas d'une éventuelle cession d'activité, ni du contenu de cette éventuelle cession, à la société Solar Inverters. Le tribunal a pourtant mentionné cette difficulté et la société Emea n'a pas cru bon de compléter ses justificatifs devant la cour.
L'acte de cession d'activité au profit de la société Mastervolt BV mentionne la cession des activités maritimes désignées comme consistant en la conception, la production et le vente au détail de systèmes d'alimentation autonomes et fiables, les produits étant principalement orientés vers la gestion, la conversion et le stockage de l'énergie électrique et pouvant être regroupés en batteries, interrupteurs numériques, inverseurs, chargeurs et une association de ces derniers. La convention précisait enfin que l'activité maritime fournissait des systèmes d'alimentation sur les marchés suivants : bateaux de plaisance, navires commerciaux, véhicules de loisirs, véhicules professionnels, infrastructures, industries et navires de haute mer.
Cette description n'est pas incompatible avec la nature des matériels fournis à la société Soleil de Gatine, des convertisseurs qui entrent dans la catégorie des produits orientés vers la conversion de l'énergie électrique telle que décrite dans le périmètre de cession visé supra. Les convertisseurs ne correspondent en revanche pas aux panneaux solaires décrits comme attachés à la branche solaire.
L'acte renvoie en son article 3 à une description qui a été établie par la société Mastervlot BV et précise que cette description sera déposée à son bureau pour que les actionnaires et les autres personnes autorisées à participer aux réunions puissent la consulter.
L'article 5 stipule que le contributeur cède à la société l'intégralité de ses obligations contractuelles telles que décrites dans la description et que la cession est effectuée au moyen d'un transfert de contrat qui sera lui-même immédiatement communiqué aux contreparties concernées.
A défaut de production devant la cour de cette description, les seules pièces produites devant la cour relatives à la cession d'activité ne permettent pas d'établir avec certitude que les obligations contractuelles attachées à la garantie ici en litige ont été, ou n'ont pas été, transférées à la société Mastervolt BV.
Cependant, à la suite d'une demande de garantie, la société Mastervolt a effectué les 4 juin et 24 juillet 2018 un échange de certains équipements. Il est à noter que les bulletins d'expéditions sont à en tête de la société Mastervolt et mentionnent qu'ils interviennent dans le cadre d'une demande de garantie. En bas de page figurent les noms des sociétés ANCOR, BEP, Blue Sea, OZONE, LENCO, MARINCO, MASTERVOLT et ProMariner. Les noms de certaines de ces sociétés correspondent à des activités maritimes.
Le fait que la société Mastervolt BV ait pu disposer de ce matériel de remplacement montre par ailleurs que c'est elle qui avait repris l'activité, et les actifs, afférents à ce matériel. Tel n'aurait pas été le cas si l'activité en question, et le matériel correspondant, avait été repris par la société Solar Inverters.
Ce n'est que postérieurement à ces échanges, à partir de courant septembre 2018, que la société Mastervolt a continué d'échanger avec le gérant de la société Soleil de Gatine au sujet des demandes de garanties en précisant qu'elle ne s'estimait pas tenue à ces garanties et qu'elle acceptait d'intervenir à titre amiable.
Il apparaît ainsi qu'en acceptant de fournir ces pièces de rechange, la société Mastervolt BV a reconnu, sans ambiguité, avoir repris les obligations contractuelles de garanties contractées par la société Mastervolt International, ces obligations contractuelles ayant en fait été partie intégrante de l'activité qualifiée de marine lors de la cession du 11 mars 2016.
Sur le préjudice :
La société Soleil de Gatine demande le remboursement de la somme payée au titre de l'extension de garantie en faisant valoir que cette garantie ne lui serait d'aucune utilité en absence d'effectivité.
Il apparaît que la garantie a pu être efficace pendant près de six années puisqu'elle a conduit à un changement de certains matériels. Au vu de la durée du contrat de garantie, 20 ans, il y a lieu de condamner la société Emea à restituer la somme de 11.000 euros au titre du remboursement de la période pour laquelle la garantie est déniée.
La société Soleil de Gatine demande le remboursement de factures de réparation des onduleurs défectueux.
La demande, à laquelle il est fait droit, de remboursement du montant de la garantie pour la période pour laquelle elle ne pourra pas être utilement mise en oeuvre correspond à une demande de perte d'effet de la garantie à compter d'août 2018.
Les demandes formées au titre de réparations, qui concernent des pannes intervenues après de mois de juillet 2018, seront donc rejetées.
La société Soleil de Gatine demande le paiement de dommages-intérêts au titre de son préjudice moral et du temps passé à régler les difficultés de fonctionnement des onduleurs litigieux.
Elle ne justifie cependant pas des frais afférents au réglement des pannes antérieures à août 2018, ni des angoisses liées selon elle au conflit permanent avec la société Mastervolt.
Cette demande de paiement sera rejetée.
Sur le caractère abusif de l'action engagée par la société Soleil de Gatine :
Il n'est pas justifié que la société Soleil de Gatine ait engagé la présente procédure dans un but autre que celui de faire valoir ses droits en justice.
La demande de dommages-intérêts formées par la société Emea sera rejetée.
Sur les frais et dépens :
Il y a lieu de rejeter les demandes formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile et de condamner la société Emea aux dépens de première instance et d'appel.
Il n'y a pas lieu de mettre à sa charge l'intégralité des droits proportionnels de recouvrement ou d'encaissement
PAR CES MOTIFS :
La cour :
- Infirme le jugement en ce qu'il a :
- Déclaré la demande de la société Soleil de Gatine irrecevable à l'encontre de la société Advanced Systems Group Emea BV et de son établissement situé en France, tiers au contrat conclu en 2012,
- Débouté la société Soleil de Gatine de l'ensemble de ses demandes,
- Condamné la société Soleil de Gatine aux entiers dépens conformément aux dispositions de l'article 695 du code de procédure civile,
- Confirme le jugement pour le surplus,
Statuant à nouveau et y ajoutant :
- Déclare recevables les demandes formées par la société Soleil de Gatine à l'encontre de la société Advanced Systems Group Emea BV,
- Condamne la société Advanced Systems Group Emea BV à payer à la société Soleil de Gatine la somme de 11.000 euros à titre de restitution du montant de l'extension de garantie dont l'exécution n'a pas été, et ne sera pas, effective,
- Rejette les autres demandes des parties,
- Condamne la société Advanced Systems Group Emea BV aux dépens de première instance et d'appel.
LE GREFFIER LE PRESIDENT