CIV. 1
CF
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 6 octobre 2021
Rejet non spécialement motivé
Mme DUVAL-ARNOULD, conseiller doyen faisant fonction de président
Décision n° 10693 F
Pourvoi n° R 19-24.033
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 6 OCTOBRE 2021
1°/ M. [B] [C], domicilié [Adresse 3],
2°/ M. [I] [M], domicilié [Adresse 1],
ont formé le pourvoi n° R 19-24.033 contre l'arrêt rendu le 10 septembre 2019 par la cour d'appel de Poitiers (1re chambre civile), dans le litige les opposant à M. [O] [G], domicilié [Adresse 2], défendeur à la cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Teiller, conseiller, les observations écrites de la SCP Gadiou et Chevallier, avocat de MM. [C] et [M], de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. [G], après débats en l'audience publique du 29 juin 2021 où étaient présents Mme Duval-Arnould, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Teiller, conseiller rapporteur, M. Girardet, conseiller, et Mme Tinchon, greffier de chambre,
la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
EN CONSÉQUENCE, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne MM. [C] et [M] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du six octobre deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision
Moyen produit par la SCP Gadiou et Chevallier, avocat aux Conseils, pour MM. [C] et [M]
Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'Avoir débouté MM. [C] et [M] de leurs demandes formées à l'encontre de Me [G], d'avoir rejeté toutes leurs demandes et de les avoir condamnés aux dépens de première instance et d'appel ;
I - Aux motifs que, sur les fautes, sur l'apport de trésorerie, la politique de croissance externe de la société SDPP [H] financée à crédit a généré des difficultés de trésorerie, qui ont conduit au rapprochement avec la société Picoty ; que par courrier en date du 18 février 2005, la société Picoty a indiqué aux dirigeants de la société SDPP [H]: « Je fais suite à ma visite en vos bureaux du 6 décembre dernier et à notre entrevue à [Localité 1] du 13 janvier dernier. L'examen approfondi de vos comptes sociaux à la date du 31 août dernier laisse apparaître un déficit de trésorerie important (> 1 M €) en raison d'une croissance externe très forte financée à partir de fonds d'emprunt. Cette situation pénalise fortement le fonctionnement de votre entreprise et surtout son expansion (il existe effectivement plusieurs opportunités sur votre région qui devront être traitées dans les tous prochains mois). Votre recherche d'un partenaire investisseur semble une solution appropriée. Toutefois, en considération de la situation nette de votre société, une cession partielle du Capital ne sera pas suffisante pour lui apporter les moyens de son développement, votre partenaire devra également soutenir votre trésorerie par un apport en compte courant. Nous avons étudié avec Monsieur [Q] [S] et les membres du Directoire de Picoty SA le principe d'un rapprochement de nos activités régionales avec votre entreprise. Nous sommes ainsi disposés à vous permettre de poursuivre votre implantation régionale par une participation majoritaire dans la SAS SDPP [H], soit à travers une cession d'actions et un apport en compte courant, soit par une augmentation de Capital dont les actions seraient souscrites par Picoty SA. Nous pourrions, par la suite, envisager le rapprochement de nos activités sur le département de la CHARENTE, et surtout poursuivre les acquisitions stratégiques » ; que par courrier postérieur non daté produit par les intimés, reprenant leur souhaits exprimés sur papier libre (pièce n° 2 de l'appelant), Maître [O] [G] a indiqué à la société Picoty : « Je reviens vers vous à la demande de mes clients, Messieurs [C] et [M], suite à notre entretien du 15 avril dernier. Après réflexion, mes clients, pour favoriser le développement de leur société, sont convaincus qu'ils doivent s'associer avec un partenaire important connaissant bien le milieu et la situation pétrolière afin de créer une synergie. Compte tenu de l'implantation et du savoir-faire de la société Picoty, mes clients ne peuvent que donner une suite favorable à votre proposition Dans l'intérêt de la société, ils souhaitent cependant : Pouvoir continuer à assurer la direction de SDPP à deux, leur complémentarité étant un gage de réussite pour la société. Cette direction implique qu'ils puissent avoir une marge de manoeuvre totale pour tout ce qui concerne le fonctionnement de la société. Pour maintenir la compétitivité de SDPP, il leur semble primordial de pouvoir continuer à travailler avec le fournisseur d`huile [W] et acheter des produits pétroliers à d'autres fournisseurs que la société Picoty, bien sûr `ils sont moins chers. Le rapprochement ne doit pas entraîner de transfert des locaux de SDPP (siège et établissements secondaires)[...] La rentrée au capital de SDPP par le groupe P. s`accompagnera bien sûr des modifications statutaires de la SAS afin d`introduire des clauses d`agrément et des clauses de préemption pour les cessions d'actions. La rémunération des dirigeants devra faire l'objet d`un contrat afin de ne pas dépendre de la décision de l'actionnaire majoritaire, comme la révocation d`ailleurs, et intégrer des éléments variables basés sur la gestion des marges et des promets dégagés par SDPP. Ces éléments devront faire l`objet de notre discussion du 18 mai prochain » ; qu'en suite de ces courriers, un protocole de cession d'actions a été convenu, en date du 1er septembre 2005 ; qu'il y a été précisé que « la société SDPP [H], qui a pour objet social l'achat et la vente de produits pétroliers, a connu au cours des deux derniers exercices une croissance externe importante par rachat et création de fonds de commerce » et que « cette croissance externe financée grâce à des concours bancaires et à des crédits vendeurs a entraîné une augmentation du besoin en fonds de roulement de la société SDPP [H] » ; que la cession de 1500 actions (sur 2.500) a été stipulée, au prix de 150.000 € ; qu'il a également été convenu que « Conformément au protocole d'accord en date du 5 juillet 2005, il est rappelé les engagements réciproques suivants : 1/ La société Picoty SA actionnaire majoritaire de la société SDPP [H] s'engage à conserver la société B/C CONSULTING en qualité de la SAS SDPP [H], B/C CONSULTING étant représentée par ses co-gérants Messieurs [C] et [M], sauf révocation pour juste motif, la révocation s'accompagnant alors de l'obligation de racheter les titres de la société SDPP [H] à BC CONSULTING.[...] 2/ Le contrat de prestation de services entre la société B/C CONSULTING et la société SDPP [H] sera maintenu tant que B/C CONSULTING demeurera Président de la SAS... [...]4/ La société SDPP [H] pourra poursuivre son contrat commercial avec le fournisseur FUCHS pour l`huile et acheter des produits pétroliers à d'autres fournisseurs que la société Picoty SA...5/ A compter du 5 juillet 2005 la société Picoty SA a accepté de vendre des produits pétroliers à SDPP [H] SAS aux conditions suivantes... » ; que ces engagements sont conformes aux orientations souhaitées par Messieurs [B] [C] et [I] [M] ; qu'un projet de convention d'apport en trésorerie a été établi ; qu'il était prévu un apport à hauteur de 400.000 € inférieur au montant de 1.000.000 € mentionné au courrier précité de la société Picoty ; qu'il ne se déduit toutefois pas de ce courrier que l'apport de trésorerie devait être égal à ce dernier montant ; que ce projet n'a pas été signé des parties, pour des motifs que les documents produits aux débats ne permettent pas de caractériser ; que la rédaction de ce projet établit que l'attention des dirigeants de la société B/C CONSULTING avait été attirée sur la nécessité d'établir une telle convention ; qu'il ne peut être reproché au conseil des intimés de ne pas avoir imposé la signature d'une telle convention, de ne pas avoir inséré au protocole une condition suspensive de signature de cette convention d'apport en trésorerie, de ne pas s'être opposé à la signature de ce protocole dès lors d'une part que l'accord du cocontractant était nécessaire, d'autre part que la situation obérée de la société SDPP [H] exigeait de rapidement trouver une solution ; qu'un manquement de ces chefs au devoir de conseil ne peut pour ces motifs être retenu ;
1°) Alors que, l'avocat est tenu à l'égard des parties à l'acte qu'il rédige d'un devoir de conseil et d'information ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a expressément relevé que l'attention de MM. [C] et [M], dirigeants de la société BC Consulting, avait été attirée sur la nécessité d'établir une convention d'apport en trésorerie à l'occasion de la cession de 60% des actions de la société SDPP [H] à la société Picoty, laquelle avait elle-même souligné cette nécessité dans un courrier en date du 18 février 2005 ; qu'en retenant, pour exclure toute faute de Me [G], que « l'accord du cocontractant était nécessaire », indiquant ainsi qu'il n'aurait pu contraindre la société Picoty à consentir à l'acte d'apport en trésorerie, quand il appartenait à l'avocat rédacteur, afin d'atteindre cet objectif, d'insérer dans la convention de cession, une clause suspensive tenant à la signature d'une convention d'apport de trésorerie, ce qui aurait contraint la société Picoty, qui souhaitait acquérir 60 % des actions de la société SDPP [H], à la conclure, et aurait protégé les intérêts de MM. [C] et [M], ses clients, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales qui s'évinçaient de ses propres constatations, a violé l'article 1147 du code civil devenu l'article 1231-1 du même code;
2°) Alors que, en jugeant, pour écarter toute faute de Me [G] pour avoir fait signer le protocole de cession d'actions sans condition suspensive de la signature d'une convention d'apport en trésorerie, que la situation difficile de la société SDPP [H] exigeait de trouver rapidement une solution, quand elle avait fait le constat de la nécessité d'un apport en trésorerie pour restaurer l'avenir financier de cette société, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales s'évinçant de ses propres constatations, a violé l'article 1147 du code civil devenu l'article 1231-1 du même code ;
3°) Alors que, l'avocat est tenu à l'égard des parties à l'acte qu'il rédige d'un devoir de conseil ; qu'en jugeant qu'il ne pouvait être reproché à Me [G] de ne pas s'être opposé à la signature du protocole de cession d'actions à défaut de celle de la convention d'apport en trésorerie, sans rechercher, comme elle y était invitée (conclusions récapitulatives des exposants, p.3, 9 et 12), si MM. [C] et [M] n'avaient pas fait du versement d'un apport en compte-courant une condition de leur engagement de cession en sorte qu'il revenait à l'avocat rédacteur de les alerter sur le risque que la société Picoty, nouvellement actionnaire majoritaire de la société SDPP [H], ne fasse pas cet apport en l'absence de conclusion préalable ou concomitante à la cession, d'une convention d'apport en trésorerie, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1147 du code civil devenu l'article 1231-1 du même code;
II - Et aux motifs que, sur l'engagement personnel des dirigeants, il n'a pas été contesté que Messieurs [B] [C] et [I] [M] s'étaient portés cautions personnelles lorsque la société SDPP [H] avait entre 2002 et 2004 procédé à crédit à l'acquisition de plusieurs fonds de commerce ; qu'au protocole d'accord en date du 1er septembre 2005, il a été stipulé que : « 5/ A compter du 5 juillet 2005 la société Picoty SA a accepté de vendre des produits pétroliers à SDPP [H] SAS » « Messieurs [I] [M] et [B] [C] se portant personnellement caution du paiement des factures par la société SDPP [H] » ; que cette garantie des associés et dirigeants des dettes de la société est limitée aux créances de leur nouveau fournisseur non exclusif ; qu'il ne peut être soutenu par les intimés, dirigeants de sociétés dont ils ont pris l'initiative d'une croissance externe, qu'ils n'avaient pas conscience de la portée de l'engagement souscrit, pratique courante du monde des affaires qui ne leur était pas étrangère ; qu'il ne peut dès lors être reproché à faute à leur conseil de ne pas avoir expressément attiré leur attention sur cet engagement, l'arrivée convenue de la société Picoty au capital devant alors être de nature à restaurer la situation financière de l'entreprise ; que les intimés soutiennent que la société Picoty n'aurait fait aucun apport de trésorerie, asphyxiant ainsi la société SDPP dont la cession des actions encore détenues par la société B/C CONSULTING devenait ainsi inévitable ; qu'aucun des éléments comptables produits aux débats n'établit un tel défaut d'apport, lequel ne peut se déduire d'un abandon de créances détenues par la société Picoty sur la société SDPP pour un montant de 780.000 €, mentionné à un courriel en date du 4 mai 2006 adressé à Monsieur [B] [C], quand bien même cet abandon serait-il postérieur au rapport en date du 10 février 2006 du commissaire aux comptes de la société SDPP [H] et antérieur de peu à la décision de l'associée unique de cette société de révocation de Messieurs [B] [C] et [I] [M] ; que Monsieur [B] [C], dans le rapport de gestion annuel relatif à l'exercice social clos le 31 août 2005 établi en vue de l'assemblée générale du 10 avril 2006 devant approuver les comptes de cet exercice, a retracé l'évolution de la société jusqu'en décembre 2005 ; qu'il n'a fait aucune mention d'un défaut de la société Picoty ; qu'au second protocole d'accord en date du 12 décembre 2005 portant cession de 1.000 actions de la société SDPP [H] encore détenues par la société B/C CONSULTING, les développements relatifs aux causes du rapprochement des deux sociétés a été complété comme suit : « Après la prise de participation à hauteur de 60% dans le capital de SDPP par la société Picoty, un partenariat a été mis en place afin de lui permettre de consolider sa position sur les départements de la Charente, Charente Maritime, Deux Sèvres et Dordogne. Cependant, les frais importants liés aux investissements et la perte de marge importante en raison de la hausse brutale des produits pétroliers ont généré un déficit très important au 31/08/2005 pour la société SDPP. Le Commissaire aux comptes ayant déclenché la procédure d'alerte et les négociations devenant de plus en plus difficiles avec les banques, les associés ont estimé nécessaire que la société Picoty devienne associée unique de la société SDPP afin de pouvoir bénéficier de toute la synergie et de la force du « GROUPE Picoty » ; qu'ainsi, outre la prise de contrôle du capital de la société SDPP [H], Picoty SA a convenu de tout mettre en oeuvre pour permettre à cette société de reconstituer son fonds de roulement (apport en compte courant, re-négociation bancaire, convention de trésorerie...) et de poursuivre sa croissance avec les dirigeants actuels » ; qu'à l'article 2, il a été stipulé que « Le prix de cession de 160 000 € sera remis d'un commun accord entre les parties, à Maître [O] [G], désigné en qualité de séquestre avec mission pour ce dernier avec les fonds payés par la société Picoty pour l'achat total des 2500 actions, à savoir la somme de 310.000 € :- de rembourser les crédits souscrits par la société B/C CONSULTING auprès du Crédit Lyonnais ou de Monsieur [Q] [V] [H] et la société [H] SA pour l'achat des actions de la société SDPP ;- et obtenir la mainlevée des garanties prises sur les actions de la société SDPP au titre de leur achat...' ; qu'à l'article 4, il a notamment été convenu que : « Au 31/08/2005, la société B/C CONSULTING, la société MD SYSTEMS5, sa filiale, et la société BCI, dont Messieurs [C] et [M] sont associés, étaient débitrice de sommes d'agent à l'encontre de la société SDPP. Les dettes de MD SYSTEMS et BCI sont en cours de règlement. Au 12 décembre. 2005, la société B/C CONSULTING doit à la société SDPP la somme de 102.125 €. Les parties conviennent que les dettes de B/C CONSULTING et des deux autres sociétés, s'il en subsiste au jour de la cession, feront l'objet d'un apurement, sans intérêt, par versement mensuel sur une durée de 60 mois... Monsieur [C] et Monsieur [M] s'engagent tant en leur nom personnel qu'en qualité d'associé au remboursement desdites sommes et à titre de garantie donnent le nantissement des parts sociales de la société BCI. Les immeubles propriété de la SCI BCI ne devront pas faire l'objet de prises de garanties autres que celles déjà accordées lors de leur acquisition » ; que les intimés se sont ainsi de nouveau engagés à garantir le paiement de dettes de sociétés qu'ils contrôlaient ; que le prix de cession des actions devant solder les dettes de la société SDPP [H] nées de sa politique d'expansion, ce nouvel engagement n'apparaissait pas disproportionné ; que dès lors, aucune faute de Maître [O] [G] ne peut être retenue du chef de ce nouvel engagement ;
4°) Alors que, les termes du litige sont déterminés par les écritures respectives des parties ; qu'en retenant qu'il n'était pas établi que la société Picoty n'avait pas fait l'apport de trésorerie de 400 000 € comme prévu dans l'acte d'apport non signé, quand aucune des parties ne le contestait, la cour d'appel, qui a dénaturé les termes du litige, a violé l'article 4 du code de procédure civile ;
5°) Alors que, l'avocat rédacteur d'actes est tenu d'une obligation de conseil et d'information vis-à-vis de ses clients ; qu'en relevant, pour exclure toute faute de Me [G], que le fait pour des associés et dirigeants de se porter garants à titre personnel des dettes de la société était une pratique courante du monde des affaires, qui n'était pas étrangère à Messieurs [B] [C] et [I] [M], qui s'étaient portés cautions personnelles lorsqu'ils avaient acquis la société SDPP [H], sans relever aucune circonstance de nature à caractériser que Me [G], qui avait rédigé l'acte d'acquisition de cette société, ainsi que l'ensemble des actes subséquents, les avait éclairés sur la portée d'un tel engagement, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1147 du code civil devenu l'article 1231-1 du même code ;
III - Et aux motifs que, sur l'indemnité de révocation, les dirigeants sociaux sont révocables « ad nutum », sous réserve de l'existence d'un juste motif ; que les statuts de la société peuvent prévoir ce droit de révocation ; que ce principe ne fait pas obstacle à la stipulation d'une indemnité de révocation au profit du dirigeant évincé ; que les statuts de la société SDPP [H] n'ont pas été produits ; qu'il a été stipulé à l'article 5 du second protocole de cession des parts de la société SDPP [H] que : « La société Picoty SA actionnaire unique de la société SDPP [H] s'engage à nommer, après la démission de B/C CONSULTING des fonctions de président, Messieurs [C] et [M] en qualité l'un de président et l'autre de directeur général de la SAS SDPP [H]. La démission de B/C CONSULTING entraînera la résiliation avec effet au 31/12/2005 du contrat de prestation de services conclu avec la société SDPP. Au titre de leurs fonctions, Monsieur [C] et Monsieur [M] seront rémunérés chacun à compter du 1er janvier 2006, sur les bases suivantes : - rémunération mensuelle brute : 4.500 € sur 13 mois, - mise à disposition d'un véhicule de fonction... - frais de mission, réception... Monsieur [C] et Monsieur [M], en cas de révocation ou de non renouvellement de leur mandat, auront droit à une indemnité de rupture égale à l'indemnité de licenciement à laquelle ils auraient pu prétendre s'ils avaient été salariés » ; que le risque de révocation avait été envisagé par Maître [O] [G] qui avait dans son courrier adressé à la société Picoty indiqué que « la rémunération des dirigeants devra faire l'objet d`un contrat afin de ne pas dépendre de la décision de l'actionnaire majoritaire, comme la révocation d`ailleurs, et intégrer des éléments variables basés sur la gestion des marges et des profits dégagés par SDPP » et que ces points seraient discutés lors d'une prochaine réunion ; que le second protocole que l'appelant ne conteste pas avoir établi, a ainsi prévu au profit des intimés une indemnité de révocation, variant selon la durée des nouvelles fonctions exercées au sein de la société dont les parts avaient été cédées ; qu'il ne peut donc être reproché à Maître [O] [G] d'avoir omis une telle indemnité ; que le premier juge a considéré que : « une clause comportant une indemnité importante en cas de licenciement aurait été dissuasive et leur aurait permis de conserver pendant un délai plus raisonnable leur poste de Président et de Directeur Général » ; que l'indemnité ne peut toutefois avoir pour finalité de contrevenir à la règle de révocation du dirigeant social ; que son montant est négocié par les parties, de telle sorte qu'il ne peut être reproché au conseil intervenant de ne pas avoir imposé un montant sensiblement supérieur ; qu'au surplus, la situation économique de la société SDPP [H], pour le moins partiellement imputable à ses dirigeants, rendait à la date de ce protocole illusoire des stipulations plus favorables à leur profit ; qu'il est indifférent que la situation ait pu par la suite s'améliorer, les conditions de cette amélioration notamment de la trésorerie n'étant pas connues, hormis l'abandon de créance précitée ; qu'il ne peut dès lors être considéré que Maître [O] [G] a manqué à son obligation de conseil dans la négociation du montant de l'indemnité ; que messieurs [B] [C] et [I] [M] ont été révoqués avec effet immédiat par délibération du 12 mai 2006 de la société SDPP, l'actionnaire unique étant la société Picoty ; que le motif de la révocation est le contenu du rapport du commissaire aux comptes en date du 10 février 2006 ayant refusé de certifier les comptes aux motifs notamment que : « 1- Des créances détenues sur trois sociétés liées directement ou indirectement à la SAS SDPP figurent à l'actif du bilan pour un montant global de 182 312.75 € présentant à ce jour un risque d'irrécouvrabilité non exprimé dans les comptes [...] 2- Une cession d'immobilisations, effectuée dans le cadre d'un contrat de lease-back présente une incertitude sur la méthode de comptabilisation du résultat exceptionnel de 55 805 € en raison du prix de vente contracté et de la nature même de ces biens [...]3- Lors des travaux de contrôle effectués sur les produits en stocks, j'ai constaté des écarts significatifs entre les stocks théoriques, les quantités relevées sur les différentes èches d'inventaires physiques et les quantités comptabilisées en stocks au bilan » ; que ni ces révocations, ni le contenu du rapport du commissaire aux comptes n'ont été contestés ; qu'il n'a pas été établi que l'appelant avait à la date du protocole d'accord eu connaissance du contenu à venir de ce rapport ; qu'il ne peut dès lors lui être reproché de n'avoir pas anticipé une éventuelle révocation en veillant à ce que l'indemnité devant revenir en ce cas à ses clients fût d'un montant supérieur à celui convenu ; que le jugement sera pour ces motifs infirmé en ce qu'il a retenu la responsabilité de Maître [O] [G] ; que l'indemnité de révocation qui avait été stipulée était conforme au droit commun des licenciements ;
6°) Alors que, en se bornant à relever, pour exclure toute faute de Me [G], qu'il ne pouvait pas lui être reproché de n'avoir pas imposé à la société Picoty de verser une indemnité d'un montant sensiblement supérieur en cas de révocation de MM. [C] et [M], sans rechercher, comme elle y était invitée (p. 14 et s., p.24), si l'avocat rédacteur, qui savait ces derniers personnellement garants des dettes de la société BC Consultings vis-à-vis de la société Picoty, avait tenté d'obtenir une indemnisation plus conséquente afin de leur permettre de faire face à leurs engagements personnels en cas de révocation et partant de perte totale de revenus, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1147 du code civil devenu l'article 1231-1 du même code;
7°) Alors que, en relevant qu'il n'était pas établi que Me [G], à la date du protocole d'accord de cession d'actions, ait eu connaissance du contenu à venir du rapport du commissaire aux comptes et ne pouvait anticiper sur les risques d'une révocation imminente, la cour d'appel, qui a statué à la faveur d'une motivation totalement inopérante à écarter la faute de l'avocat rédacteur qui devait négocier une indemnité de nature à permettre aux exposants de faire face à leurs engagements financiers en cas de révocation, a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1147 du code civil devenu l'article 1231-1 du même code ;
8°) Alors que, les juges du fond doivent répondre aux conclusions des parties ; qu'en excluant toute faute de Me [G] sans répondre aux conclusions de Messieurs [C] et [M] faisant valoir (p.14, p.17, p.25) qu'après leur révocation, ils avaient vainement tenté de joindre leur conseil, que ce dernier leur avait écrit qu'il ne pouvait plus intervenir en raison d'un conflit d'intérêt, qu'il était devenu injoignable, ce qui était de nature à établir que Me [G], qui avait négocié pour eux l'ensemble des actes, était devenu au fur et à mesure le conseil de la société Picoty et avait ainsi manqué à ses obligations vis-à-vis d'eux, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.